杭州长川科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）为加强企业规范
治理，建立和完善科学有效的企业激励和约束机制，有效调动公司董事和高级管
理人员的工作积极性和创造性，切实落实公司战略发展规划，提升公司业务经营
效益和管理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《杭州
长川科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际
情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员。独立
董事以及不在公司领取薪酬的非独立董事不适用本制度的规定。独立董事根据股
东会审议通过的标准领取工作津贴，并采取自我评价、相互评价等方式进行履职
评价。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则：薪酬水平符合公司规模与业绩情况，同时兼顾市场薪酬水
平；
（二）责、权、利统一原则：薪酬水平与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则：薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 管理机构及职责
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬
方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委
员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。
第三章 薪酬的构成与标准
第六条 公司董事、高级管理人员的薪酬结构：由基本薪酬、绩效薪酬和
中长期激励收入、其他收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬
与绩效薪酬总额的百分之五十。董事、高级管理人员的工资总额应当与市场发
展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
具体薪酬标准如下：
（一）基本薪酬：根据岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
相关岗位的薪酬水平厘定。公司可根据经营状况、市场薪酬水平等情况进行适
时调整。
（二）绩效薪酬：根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合
考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。
（三）中长期激励收入：公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、
高级管理人员采取股权激励、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定等另行确定。
（四）其他收入：根据有关法律法规和公司相关制度领取其他收入，包括
但不限于津贴、员工福利等。
第七条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以
绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在
年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第八条 董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原因离职的，按
照其实际任期和绩效计算薪酬并予以发放。公司章程或相关合同中涉及提前解
除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法
权益，不得进行利益输送。
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬和津贴，均为税前金额，公司按照
国家和公司的有关规定，统一代扣代缴个人所得税。公司内部董事、高级管理人
员的社会保险及住房公积金按国家、地方及公司的相关规定办理。
第十条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人
员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递
延比例以及实施安排。
第四章 薪酬调整与止付追索
第十一条 薪酬标准应为公司的经营战略服务，公司董事和高级管理人员薪
酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发
展相协调。
第十二条 如公司存在亏损情形的，则应当在董事、高级管理人员薪酬审议
各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十三条 公司内部董事和高级管理人员的薪酬标准调整依据为：公司根
据经营状况、业绩表现、市场薪酬变化、通货膨胀水平及董事、高管履职表现
等因素，定期对董事、高管薪酬水平进行系统性评估。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十六条 公司董事和高级管理人员因故请事假、病假、工伤假等特殊时期
的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他
有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突或不一致时，以法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第十八条 本制度经股东会通过之日起施行，修改时亦同，由公司董事会负
责解释。
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