上海申通地铁股份有限公司管理制度
董事薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）董
事的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动其积极性和创造性，
促进公司经济效益增长和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》等法律法规、规范性文件及《上海申通地铁股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于在公司兼任其他职务并与公司签订劳动合同的董事。
独立董事适用本制度第七条、第十条以及法律法规、部门规章、规范性文件
的相关规定。
第三条 遵循原则：
（一）遵循依法合规原则，严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》等。
（二）与公司经营业绩相匹配，与公司长远发展相匹配，总体薪酬水平与公
司可持续发展目标相符合。
（三）薪酬与个人履职尽责情况、公司经营业绩挂钩。总体薪酬水平与考核、
奖惩和激励机制挂钩。
（四）公开、公正、透明原则。
第二章 薪酬结构与确定
第四条 公司董事薪酬结构由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入三部分
组成，其中绩效年薪占基本年薪与绩效年薪总额的百分之六十。
第五条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事的考核标准并进行考核，制
定、审查董事的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第六条 董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事的绩效评价，绩效评价
应当依据经审计的财务数据开展。
董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案,须报经公司董事会同
意后,提交股东会审议通过后方可实施。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
第七条 根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情
况，公司每年度给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
第三章 薪酬发放和管理
第八条 公司董事基本年薪按全年基本年薪标准，平均分摊到当年的 12 个
月发放。绩效薪酬实行递延支付，经年度业绩考核后根据考核结果发放。任期激
励收入锁定期 3 年，经任期考核评价后，于锁定期满的次年发放。
第九条 公司董事的薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，
从薪酬中扣除下列事项：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十条 公司独立董事津贴一般按季度发放。
第十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事绩效
年薪原则上应下降或不增长；当年新增亏损，绩效年薪应根据亏损程度相应下降。
董事因投资经营失误、非政策性及非不可抗力因素造成公司任期连续 3 年新
增亏损的，不得领取任期激励收入。
对任期内出现重大失误、给企业造成重大损失的，根据董事承担的责任，追
索扣回部分或者全部已发绩效年薪和任期激励收入。
第十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，公司及时
对董事绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违
法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和
中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入
进行全额或部分追回。
第十三条 公司董事因换届、改选、任期内非本人原因离任的，根据考核结
果按其实际任期计算绩效薪酬和任期激励收入并予以发放。因本人原因任期未满
的，不得实行任期激励。
第十四条 公司董事在下属全资、控股、参股企业兼职或者在本企业外的其
他单位兼职的，不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式报酬。
第十五条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事任职的补偿内容应
当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第四章 附 则
第十六条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定不一致的，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。
第十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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