安琪酵母股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2026 年 6 月）
第一条 为进一步规范安琪酵母股份有限公司治理水平，推
动提高上市公司质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事会秘
书监管规则》等规定，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，协助董事会履行职责，向
董事会报告工作。
第三条 董事会秘书为公司高级管理人员，应当忠实、勤勉
地履行职责，保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕
交易、操纵证券市场等行为。
第四条 公司设立证券部，作为由董事会秘书负责管理的工
作部门。
第五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露
事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露
义务人遵守信息披露相关规定；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财
务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有
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关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审
计与风险委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长
召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的
重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提
出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报
告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露
工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、
豁免披露信息的登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管
理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕
信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并
披露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董
事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会
会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情
况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、本所相关规
定和公司章程的规定；
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不
符合法律法规和本所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改
建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计与
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风险委员会报告。
第六条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻
发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义
务。
第七条 出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当
建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职
责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。
第八条 董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符
合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。董事会秘
书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报
告。
第九条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录
如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会
议记录应当记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果；
（五）公司章程规定其他应当记载的事项。
第十条 董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立
董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
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确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第十一条 出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议
董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求
召开临时股东会会议的；
（三）审计与风险委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发
出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事
会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织
披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计与风险委员会决
议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配
合。
第十二条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、
召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程
的规定。
第十三条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记
录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
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（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当记载的其他内容。
第十四条 董事会秘书负责管理公司股东名册，按照相关规
定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、
高级管理人员等持有本公司股份情况。
第十五条 董事会秘书发现公司的公司章程、组织机构设置
和职权分配等不符合法律法规和证券交易所业务规则的，应当向
董事会报告，提出整改的建议。
董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证
券交易所业务规则，定期组织董事、高级管理人员进行培训。
第十六条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品
德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会
秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他
与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律
职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师
证书并且具有五年以上工作经验；
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（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三
次以上行政监督管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管
理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公
开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已
届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第十七条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对
董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出
建议。
第十八条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）不符合本制度第十六条所列的情形；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成
重大损失或者对公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、
内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生
重大影响的。
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董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报
告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与
辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十九条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个
月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当
由董事长代行董事会秘书职责。
第二十条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副
总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明
确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力
独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务
规则的学习，不断提高履职能力。
第二十一条 公司聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行
职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务
代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对
其职责所负有的责任。
第二十二条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为
履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有
关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有
关部门、人员对相关事项作出说明。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董
事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得
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拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。
第二十三条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披
露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确
保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财
务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公
司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当
建议董事会及时披露。
第二十四条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应
当及时向审计与风险委员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题
或者线索的，应当及时向审计与风险委员会报告。
第二十五条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍
或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配
合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠
的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍
或者阻挠的证据。
第二十六条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在
无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、
重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当
及时向中国证监会、证券交易所报告。
董事会秘书按照本规则规定向董事会及其专门委员会提出
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建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第二十七条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效
评价与考核。
第二十八条 董事会秘书违反法律法规以及《公司章程》或
者本制度相关规定，应当根据有关法律法规以及《公司章程》或
者公司相关制度规定，追究相应的责任。情节严重的，公司应当
及时更换董事会秘书。
第二十九条 本制度未尽事宜或者本制度生效后颁布、修改
的法律法规、《公司章程》与本制度相冲突的，按法律法规以及
《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责制定、解释，自董事会
审议通过后生效实施，修改时亦同。
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