奥美医疗用品股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
(2026年6月)
第一章 总则
第一条 为规范奥美医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，
有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营
管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
等有关法律、法规以及《奥美医疗用品股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于全体董事是指包括由公司股东会选举产生
的董事，及由公司职工民主选举产生的职工董事。
第三条 本制度适用于高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、
董事会秘书、财务负责人以及其他由董事会聘任并确认的履行重要
经营管理岗位工作的人员。
第四条 董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩和股东利益相
结合，保障公司稳定发展，同时符合市场价值规律，薪酬制度遵循
以下原则：
（一）公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力
的原则；
（二）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
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（三）与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（四）短期与长期激励相结合的原则；
（五）公开、公正、透明的原则。
第二章 薪酬管理
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是董事与高级管理人员薪
酬管理的专门机构，应当根据公司薪酬管理制度，每年度制定董事、
高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬
方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。在董事会或者薪酬
与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回
避。公司人力资源部门负责薪酬方案的具体实施。
第六条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进
行。董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委
员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
若公司业绩亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节
特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司
较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员
平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。行业周期性特征明显
时，公司可实行董事、高级管理人员平均绩效薪酬与业绩周期挂钩，
但应当说明所属行业的周期性特征并明确业绩周期。
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董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披
露。
第七条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第八条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合
理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬
分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，
促进提高普通职工薪酬水平。
第三章 薪酬标准及发放
第九条 公司对董事、高级管理人员的薪酬进行预算管理，以上
年度薪酬总额为参考，结合公司发展阶段、经营业绩、未来发展规
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划以及董事、高级管理人员的工作性质及其所承担的责任、风险、
压力等综合确定：
（一）独立董事：按股东会审议通过的方案，领取独立董事津
贴，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。因履职所发生的相关
费用由公司承担；
（二）非独立董事：公司不另行发放董事薪酬和津贴，但经股
东会另行批准的除外。非独立董事依据其在公司所从事的具体岗位
和担任的职务领取相应的薪酬，其中：兼任公司高级管理人员的董
事，按高级管理人员薪酬执行；
（三）高级管理人员：实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、
风险和经营业绩挂钩。
第十条 非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪
酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪
酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司非独立董事、高级管理人员
的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要
依据。
基本薪酬按照担任的具体工作职务，根据岗位职责、工作能力、
从业经验、公司职工工资水平并结合行业薪酬水平等因素确定，按
月发放。
绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司经营目标完成情况
等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。其中，一定比
例的绩效薪酬于年度报告披露和绩效评价后发放，年度绩效评价应
当依据经审计的公司财务数据开展。公司经营目标可以根据当期宏
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观经济、行业情况、同行比较、公司实际情况等因素变化在考核周
期前进行动态调整。具体绩效考核标准及评定由薪酬与考核委员会
制定。
中长期激励包括股权激励、员工持股计划、专项奖励等，视公
司经营情况和相关政策组织实施。
第十一条 对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖
稀缺技术人才的非独立董事和高级管理人员，公司可以实行特殊的
薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
第十二条 经公司董事会审议通过，可以另行为专门事项设立专
项奖励或惩罚。
第十三条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原
因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十四条 董事、高级管理人员的薪酬为税前收入，应依法交纳
个人所得税。
第四章 约束机制
第十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形，
公司可以减少或不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（二）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；
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（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，
应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重
新考核并相应追回超额发放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，
或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，
公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期
激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激
励收入进行全额或部分追回。
第十八条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、
高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具
体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，或与本制度生效后颁布、修改的相
关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《
公司章程》规定相冲突的，按照相关法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释、修订，自公司股东会
审议通过之日起生效，修改时亦同。本制度追溯至二〇二六年一月一
日起执行。
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二〇二六年六月
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