江苏中设集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《江苏中设集团股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并
制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟定
公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、总
裁和其他高级管理人员薪酬政策与方案。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；总裁及
其他高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等。
独立董事、未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围内。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数
并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体
董事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据本工作细则规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组作为日常办事机构，以公司人力资源
部门作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作，工作组成员无须是薪酬
与考核委员会委员。
第三章 职责与权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。董事会有
权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与
考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
第十二条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制
定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者
薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第四章 工作程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司以下有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司总裁及其他高级管理人员分配工作的范围及主要职责情况；
（三）提供公司董事、总裁及其他高级管理人员业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；
（四）提供公司董事、总裁及其他高级管理人员公司业务创新能力及经营绩
效情况；
（五）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对公司董事、总裁及其他高级管理人员考评程
序：
（一）公司董事、总裁及其他高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自
我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司董事、总裁及其他
高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事、总裁及其他
高级管理人员报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会或股东会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年
至少召开一次，并于会议召开前五天通知全体委员，临时会议应于会议召开前三
天通知全体委员。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，
但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员提议召开并主持，主任委员不
能出席时可委托一名委员主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面表决。临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会下设的工作组成员可以列席薪酬与考核委员
会会议，必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事
应当回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的审议意见应以书面形式报公司
董事会。
第二十四条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起施行。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文
件及《公司章程》的规定执行，本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规
或规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，按国家有关法律、行政法规或规
范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通
过。
第二十七条 本工作细则解释权归公司董事会。
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