江苏中设集团股份有限公司 董事、
高级管理人员离职管理制度
江苏中设集团股份有限公司
第一章 总则
? ?第一条 为规范江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级
管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法
权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及
《江苏中设集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
? ? 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、
辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司应当和董事、高级管理人员签订合同，明确双方之间的权利义务、
任期、董事、高级管理人员违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前
解除合同的补偿、董事、高级管理人员离职后的义务及追责追偿等内容。
第二章 离职情形与程序
? ? 第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解
除职务以及其他导致董事、高级管理人员离职等情形。
? ? 第五条 公司董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，
自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
第六条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关
法律法规、本规则、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责：
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（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 公司应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事辞职的相关情况，并
说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大
影响。董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会
构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
? ? 第八条 公司董事、高级管理人员任期届满前，股东会、董事会决定罢免、更
换解聘的，自股东会、董事会作出有效决议之日起生效。
? ? 第九条 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时不再担任公司法定代表人。
公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
? ?第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。董事会秘
书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董
事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个
人陈述报告。
第十二条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在
披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。
违反前款规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘
任无效。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，应当立即停止履
职并辞去职务；董事、高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符
合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。
第十三条 股东会可以决议解任公司董事，决议作出之日解任生效。公司董事会
可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前
解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任和义务
第十四条 董事、高级管理人员离职，应当完成各项工作移交手续。董事、高
级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。董
事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。
公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，
是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第十五条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
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（一）公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事和
高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限
制。
（二）在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（三） 法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及深圳证券
交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
?? 第十六条 公司董事、高级管理人员离职后继续持有公司股份或者其他具有股
权性质的证券的，应当遵守中国证监会和深圳证券交易所有关规定及本人相关承诺。
第十七条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范
性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其
承担相应的赔偿责任， 涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 附则
? ? 第十八条 本制度未尽事宜或与国家法律、法规和《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
? ?第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
? ? 第二十条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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