浙江大立科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为健全公司薪酬管理体系，保障公司董事及高级管理人员依法履行
职权，建立科学有效的激励、约束机制，浙江大立科技股份有限公司（以下简称
“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等有关法律、法规、其他规范性文件以及《浙江大立科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。本制度所称董事，是指本
制度执行期间公司董事会的全部在职成员，包括非独立董事、独立董事以及职工
代表担任的董事。
本制度所称独立董事，是指公司按照《管理办法》的规定聘请的，不在公司
担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
本制度所称职工代表担任的董事，是指由公司职工代表大会民主选举产生的
董事。
本制度所称高级管理人员，是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障
公司的长期稳定发展，董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，
同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：
现“责、权、利”的统一；
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第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确
薪酬确定依据和具体构成，包括薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等。公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。董事会应当向股
东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第五条 公司非独立董事薪酬方案及独立董事津贴方案由薪酬与考核委员
会拟订，经公司董事会审议、股东会审议后实施。
公司高级管理人员的薪酬分配方案由董事会薪酬与考核委员会拟订，经董事
会审议批准后实施。
公司人力资源部门负责配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理
人员具体薪酬方案的制订与实施、绩效与履职评价标准的制定与考核。
第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人
员薪酬方案由董事会批准。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，
董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司亏损时应
当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化
是否符合业绩联动要求。
第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
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（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三章 薪酬标准
第八条 工资总额决定机制：公司根据董事、高级管理人员上年度工资总额
为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确
定其当年的工资总额。
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬按下列标准确定：
（一）独立董事：根据股东会审议通过的独立董事津贴标准领取津贴，不再
另行发放薪酬。
（二）非独立董事：在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事（含职工
代表董事），其具体薪酬按其担任的具体职务发放职务薪酬，不以董事职务发放
薪酬或津贴。非独立董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬标准和绩效考核依据
高级管理人员的薪酬规定执行。未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，
不在公司领取薪酬，固定津贴方案参照独立董事津贴标准由股东会审议确定。
未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事、独立董事，按照《公司法》
和《公司章程》相关规定履行职责（如出席公司董事会、董事会专门委员会及股
东会等）所需的合理费用由公司承担。
（三）公司高级管理人员按照其在公司担任的具体职务、履职情况等领取薪
酬。
第十条 公司独立董事津贴数额由公司股东会审议决定。
第十一条 在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩
效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩
效薪酬总额的 50%。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与
公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司将结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理
人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急
需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
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第十二条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第四章 薪酬支付
第十三条 在公司任职的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放；
绩效薪酬以公司年度经营目标为基础，以绩效评价为重要依据，结合公司经营业
绩和个人年度绩效考核等指标最终核定，按照绩效考核周期及考核结果发放；中
长期激励收入以绩效评价为重要依据，公司依照相关法律法规和《公司章程》规
定经股东会批准实施的股权激励计划、员工持股计划等依照其适用的法律法规及
相关方案规定执行。在公司任职的非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪
酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据对照年度
经营目标开展。绩效薪酬于绩效评价后递延支付。独立董事、未在公司担任除董
事以外其他职务的非独立董事的董事津贴于公司股东会通过其任职决议之日起
按月度发放。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣
代缴个人所得税。
第十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
可以根据实际情况减少发放或不再继续发放薪酬或津贴：
人员的；
级管理人员情形的。
第五章 薪酬调整、支付追索
第十六条 公司薪酬体系应为公司的经营发展服务，并随着公司经营状况的
变化而作相应的调整。
第十七条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
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公司薪酬调整的参考依据。
整的参考依据。
第十八条 经董事会薪酬与考核委员会同意，公司董事会审批，可以临时性
地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的高级管理人员薪酬的补
充。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十一条 董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发
放绩效薪酬，若当年绩效薪酬已发放的，亦应予以追回：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或被证
券交易所予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；
（四）薪酬与考核委员会认为不应发放年度绩效薪酬的其他情形。
第二十二条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理
人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递
延比例以及实施安排。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
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章程》等有关规定执行。
本制度与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件和经合法程序修改的《公
司章程》等有关规定不一致的，按该等法律、法规、规范性文件、《公司章程》
的有关规定执行。
第二十四条 本制度自公司股东会审议批准之日起生效，修改亦同。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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二○二六年六月十二日
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