湖北宜化化工股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026年6月）
第一章 总则
第一条 为规范湖北宜化化工股份有限公司（以下简称 “公司”）董
事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，保障股东与
公司合法权益，促进公司持续健康高质量发展，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、监
管规定及《湖北宜化化工股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”
），
结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。
（一）董事：包括非独立董事（含职工董事）、独立董事
（二）高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 薪酬管理原则
（一）合规透明原则：严格遵守法律法规与监管要求，决策程序规范、
信息披露及时准确；
（二）公平对标原则：薪酬水平与公司规模、经营业绩、行业及区域
薪酬水平相匹配；
（三）责权利对等原则：薪酬与岗位价值、责任大小、履职成效挂钩；
（四）长短期结合原则：兼顾年度绩效与公司长远发展，强化中长期
激励；
（五）激励约束并重原则：薪酬与考核、奖惩、止付追索机制紧密衔
接。
第二章 薪酬管理机构与职责
第四条 股东会职责
审议批准董事薪酬标准与方案；审议批准公司《董事、高级管理人员
薪酬管理制度》；法律法规及《公司章程》规定的其他职权。
第五条 董事会职责
审议批准高级管理人员薪酬标准与方案，并向股东会说明；监督薪酬
制度执行；对董事会薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并披露；
法律法规及《公司章程》规定的其他职权。
第六条 董事会薪酬与考核委员会职责
（一）每年度制定董事、高级管理人员薪酬标准、考核方案与薪酬政
策，明确薪酬确定依据和具体构成。
（二）组织实施董事、高级管理人员绩效与履职评价，可委托第三方
机构开展。
（三）就董事、高级管理人员薪酬、制定或变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建
议。
（四）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事
项向董事会提出建议。
（五）审核薪酬调整、止付追索、递延支付等相关安排。
（六）董事会授权的其他事项。
第七条 回避制度
董事会或董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报
酬时，该董事应当回避。
第八条 执行部门
证券部、人力资源部、财务管理部等部门协助开展薪酬方案制定、核
算、发放、信息披露等工作。
第三章 薪酬结构、标准与发放
第九条 董事薪酬
（一）独立董事
实行固定津贴制，津贴按年计算，标准根据履职责任、市场水平及公
司实际确定，经股东会审议通过后按季度发放；独立董事履职所需差旅费、
调研费等合理费用由公司承担。
（二）非独立董事
在公司担任管理职务的，按所任管理职务薪酬标准执行；未在公司担
任管理职务的，经股东会批准可发放津贴，按季度发放；未经批准不予发
放薪酬。
第十条 高级管理人员薪酬
高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，
可同步实施中长期激励：
（一）基本薪酬：根据岗位职责、行业对标确定，为年度基本收入，
按月发放。
（二）绩效薪酬：与年度经营业绩、个人绩效挂钩，按年考核发放；
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（三）奖励薪酬：对效益提升、重大项目、资本运作、出口创汇、重
要荣誉等作出突出贡献的专项奖励，按年考核发放。
（四）中长期激励：公司可依法实施股权激励、股票期权、任期激励
等中长期激励机制。
第十一条 薪酬发放与税务社保
（一）董事、高级管理人员薪酬均为税前金额，公司依法代扣代缴个
人所得税、社会保险及公积金个人承担部分等款项。
（二）绩效薪酬、中长期激励以经审计财务数据为依据，部分绩效薪
酬在年度报告披露及绩效评价后支付。
（三）因换届、辞职、解聘等离任的，按实际任期与考核结果结算发
放。
第十二条 薪酬调整
薪酬随公司经营状况、行业水平、发展战略、岗位变动等动态调整，
由董事会薪酬与考核委员会提出方案，按权限履行决策程序。
第四章 考核、止付与追索机制
第十三条 绩效评价
（一）建立公正透明的绩效与履职评价体系，评价结果作为薪酬发放、
调整、激励的核心依据。
（二）独立董事履职评价采取自我评价、相互评价等方式。
（三）董事会向股东会报告董事履职、绩效评价及薪酬情况，并按规
定披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第十四条 薪酬止付情形
任职期间出现下列情形之一，公司可减少或不予发放绩效薪酬、津贴
及中长期激励：
（一）被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选。
（二）被中国证监会行政处罚。
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的。
（四）严重损害公司利益、造成重大经济损失或重大负面影响。
（五）严重违反公司规章制度。
（六）法律法规及《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 薪酬追索与返还
董事、高级管理人员存在下列情形，公司根据情节轻重减少、停止支
付未发放薪酬及激励，并追回已发放的部分或全部绩效薪酬、中长期激励
收入：
（一）违反忠实勤勉义务，给公司造成损失。
（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错。
（三）因财务造假等导致财务报告追溯重述，存在超额发放薪酬。
（四）业绩严重不达标、考核不合格，按约定应返还。
（五）法律法规及监管规定要求追回的其他情形。
公司董事会承担绩效薪酬止付追索的主要责任，对相关事件予以调查
并执行。
第五章 信息披露
第十六条 披露要求
公司严格按照监管规定披露董事、高级管理人员薪酬相关信息，包括
但不限于：
（一）薪酬管理制度、决策程序、确定依据。
（二）每位董事、高级管理人员税前薪酬总额、构成、考核情况、递
延支付、止付追索等。
（三）全体董事、高级管理人员合计薪酬。
（四）是否在关联方获取报酬。
公司较上一会计年度由盈转亏或亏损扩大，而董事、高管平均绩效薪
酬未相应下降的，应说明原因。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、自律监管规则和《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、自律监管规则和《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、自律监管规则和《公司
章程》的规定为准。
第十八条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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