证券代码：301263 证券简称：泰恩康 公告编号：2026-059
广东泰恩康医药股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“公司”、“泰恩康”）拟向
不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会颁布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相
关文件的规定，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影
响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实
际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提如下：
环境等方面没有发生重大变化。
施完毕，且分别假设所有可转换公司债券持有人于 2027 年 6 月 30 日全部转
股（即转股率 100%且转股时一次性全部转股）和截至 2027 年 12 月 31 日全
部未转股（即转股率为 0%）两种情形。（该完成时间仅用于计算本次发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。最终以本次发行经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注
册后的实际完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的影响，不考虑后续公司限制性股票
回购并注销、股权激励授予和行权、利润分配、资本公积转增股本或其他因
素导致股本发生的变化。
次发行的转股价格为 22.32 元/股（该价格系根据公司第五届董事会第十八次
会议召开日前二十个交易日交易均价、前一个交易日交易均价孰高者计算，
实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易
日的均价孰高者作为确定基础）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会或其
授权人士根据股东会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协
商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
数），不考虑发行费用。本次发行的最终发行股数和实际到账的募集资金规
模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,036.91 万元。根据公司经
营的实际情况及谨慎性原则，假设公司 2026、2027 年度扣除非经常性损益前
后归属于上市公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照年度增长率为
利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应
据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任）。
对净利润的影响，不考虑限制性股票的发行、回购、解锁及稀释性影响，不
考虑利润分配、权益分派及其他因素的影响。
财务费用、投资收益）等的影响。
司债券利息费用的影响。
潜在影响的行为，亦不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的
影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2027 年末全 2027 年 6 月
/2025 年末 年末
部未转股 末全部转股
总股本（股） 425,497,500 510,597,000 510,597,000 546,484,096
假设一：2026、2027 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别较上
年度持平
本期归属于母公司所
有者的净利润（元）
本期归属于母公司所
有者的扣除非经常性 30,369,055.67 30,369,055.67 30,369,055.67 30,369,055.67
损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.068 0.056 0.056 0.054
稀释每股收益（元/股） 0.068 0.056 0.052 0.052
扣除非经常性损益的
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的
稀释每股收益（元/股）
项目 2027 年末全 2027 年 6 月
/2025 年末 年末
部未转股 末全部转股
假设二：2026、2027 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别较上
年度增加 10%
本期归属于母公司所
有者的净利润（元）
本期归属于母公司所
有者的扣除非经常性 30,369,055.67 33,405,961.24 36,746,557.36 36,746,557.36
损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.068 0.062 0.068 0.066
稀释每股收益（元/股） 0.068 0.062 0.063 0.063
扣除非经常性损益的
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的
稀释每股收益（元/股）
假设三：2026、2027 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别较上
年度增长 20%
本期归属于母公司所
有者的净利润（元）
本期归属于母公司所
有者的扣除非经常性 30,369,055.67 36,442,866.80 43,731,440.16 43,731,440.16
损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.068 0.067 0.081 0.078
稀释每股收益（元/股） 0.068 0.067 0.075 0.075
扣除非经常性损益的
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的
稀释每股收益（元/股）
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，开展募集资金投资
项目的建设，提高公司长期盈利能力。但由于募集资金投资项目存在一定建
设周期，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。
本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的
可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情
况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换
公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对
可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券
需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通
股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应
增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一
定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触
发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而
新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原
普通股股东的潜在摊薄作用。
综上，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，
并注意投资风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2026、2027 年度
扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈
利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公
司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投
资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意投资
风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，符合国家产业
政策及公司未来发展规划，有利于提升公司的核心竞争力及盈利能力，符合
公司及全体股东的利益，具体分析详见《广东泰恩康医药股份有限公司关于
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司深耕医药领域多年，依托对中国医药市场商业化的理解，以及在销
售网络、生产和研发等方面的深入布局，目前已形成两性健康用药、肠胃用
药、眼科用药三大优势板块，培育出爱廷玖、和胃整肠丸以及沃丽汀等核心
大品种，同时，公司持续加大优势板块研发投入以丰富产品管线，并通过 1
类创新药 CKBA 积极布局白癜风、玫瑰痤疮等皮肤自免用药新赛道。本次向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金，在扣除发行费用后，将用于创新
药研发项目、创新药及高端外用制剂产业化建设项目及华铂凯盛制剂生产基
地项目（一期）。上述项目均围绕公司主营业务展开，本次募投项目实施将
加速推进公司产品适应症拓展与创新药物研发工作，丰富创新药产品矩阵，
全面提升公司研发与质量研究实力，扩大公司产能规模，为公司进一步提升
市场竞争力、产品渗透率及行业地位提供保障。
综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务深度协同且紧密契合长期
发展战略，对公司业务经营具有积极影响，有利于巩固并提升公司的市场地
位，提高盈利能力和综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目已通过多维度严谨论证，公司在人员团队、技术
储备、市场积累等方面均已具备全面推进募集资金投资项目的综合执行能力。
人员储备方面，医药产业是高新技术集中的领域，研发创新与市场推广
是推动公司发展的核心要素，而专业人才又是研发创新与市场推广的核心。
公司坚持“以人为本”的人才战略，通过外部引进、内部培养等方式构建了
一支覆盖研发、生产、市场等全链条的专业人才队伍，能够持续推动公司创
新和市场竞争力提升，为实现公司的战略目标和长远发展奠定了坚实的基础，
也为本次募投项目实施提供了充足的人力资源保障。
技术储备方面，公司已构建起一套科学完善的研发体系与技术创新机制，
形成了具有层次化布局的“金字塔型”的研发策略：以仿制药研发为基础，
改良型新药与生物制药为重点，创新药研发为战略高地。通过这一体系，公
司在两性健康、眼科、肠胃及皮肤自免疾病等重点治疗领域持续深化研发布
局，不断产出创新成果。在创新药领域，目前，公司 CKBA 成人白癜风适应
症 II 期临床揭盲显示疗效积极、安全性优异，目前已启动 III 期临床试验工作；
CKBA 儿童非节段型白癜风适应症 II 期临床试验申请已获批，并于 2026 年 5
月完成 II 期临床试验首例受试者入组；此外，CKBA 乳膏玫瑰痤疮适应症已
取得 II/III 期无缝适应性临床试验批件，目前已完成 IIa 期临床试验全部受试
者入组，拟提前启动 IIb 期临床试验。在肠胃领域，和胃整肠丸已取得境内生
产《药品注册证书》，安徽生产基地完成产线改造，为商业化落地提供坚实
保障。同时，新型肠道清洁药物复方硫酸钠片已完成临床研究并获上市受理，
进一步丰富公司在肠胃用药领域的产品矩阵。在眼科领域，治疗老花眼的盐
酸毛果芸香碱滴眼液已提交 NDA，有望成为国内首个获批品种，地夸磷索钠
滴眼液（干眼适应症）等品种有序推进。在两性健康领域，2026 年一季度“爱
廷列”非那雄胺他达拉非胶囊已上市销售，正逐步放量中。利多卡因丙胺卡
因气雾剂已完成临床研究并提交 NDA，公司两性健康产品矩阵持续扩容完善。
公司高度重视研发工作，持续加大研发投入，2023-2025 年的研发投入金额分
别为 15,939.15 万元、15,831.12 万元和 16,945.84 万元，占营业收入的比例分
别为 20.95%、21.96%和 25.11%。公司科学的研发体系、完善的核心技术平台
以及长期积累的技术储备，为项目的顺利开展与实施提供了有利支撑。
市场储备方面，公司深耕医药商业领域多年，建立了覆盖广泛的营销网
络，凭借深厚的行业积累与多元化的市场布局，展现出强劲的市场开拓能力，
并形成了较为完善的市场服务机制和灵活的市场应对机制，建立起多层次、
跨领域的客户体系，为后续在研药品投产后市场推广奠定了良好的基础，也
为本次募投项目的实施提供了坚实的产能消化保障，具体详见《广东泰恩康
医药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告》。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，为降低本次发行摊薄即期回
报的影响，公司将采取如下措施以填补因本次发行被摊薄的股东回报：
（一）加强募集资金管理，保证合理规范使用
公司将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件的要求，规范对募集资金的专户存储、使用、用途变更和监督管理。为保
障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司
董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的
投资项目、积极配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，保证
募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效
益，切实保护投资者的利益。
（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合
行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次募集资金到位后，
公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资
金按照原方案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资
金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回
报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治
理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《广
东泰恩康医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定行
使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立
有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发
展提供制度保障。
（四）优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连
续性和稳定性，公司已经按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了
利润分配相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件等。本次发行完成后，公司将严格执行现金分
红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力
提升对股东的回报。上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保
障措施及防范本次发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做
出的保证。
六、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
等文件的要求，为保障中小投资者利益，相关主体就公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺。
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、
高级管理人员具体承诺如下：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
填补回报措施的执行情况相挂钩；
回报措施的执行情况相挂钩；
本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及
证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填
补摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承
诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得
到切实履行的承诺
为确保公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、
实际控制人作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该
等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司
制定的有关填补摊薄即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补
摊薄即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造
成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责
任。”
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用
效率，聚焦主营业务提升核心竞争力，在符合利润分配条件的前提下，积极
推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即
期回报被摊薄的风险。
特此公告。
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