证券代码：001336 证券简称：楚环科技
杭州楚环科技股份有限公司
二〇二六年六月
杭州楚环科技股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范杭州楚环科技股份有限公司（以下简称“楚环科技”或“公
司”）2026 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）的
实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第 1 号》）
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《杭州楚环科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、《杭州楚环科技股份有限公司 2026 年员工持股计
划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”或“本计划草案”）的规定，
特制定《杭州楚环科技股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》（以下简
称“本管理办法”）。
第二章 本员工持股计划的制定
第二条 本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本计划的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 本员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会负责拟定本员工持股计划草案。
（二）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员
工意见。
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（三）董事会审议本员工持股计划相关事项时，关联董事应当回避表决。薪
酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公
司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划等事项发表意见。
（四）董事会在审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决
议、本员工持股计划草案及摘要、薪酬与考核委员会意见等文件。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东会召开的 2 个交
易日前公告法律意见书。
（六）股东会审议本员工持股计划时，关联股东应当回避表决。股东会将采
用现场表决与网络投票相结合的方式召开。经出席股东会的非关联股东所持表决
权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。
（七）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员
工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（八）公司实施员工持股计划，在完成标的股票过户至本员工持股计划名下
的 2 个交易日内，将及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）规定需要履行的程序。
第四条 本员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定
确定的。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计
划。
本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
（1）公司高级管理人员；
（2）公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
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所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含子公司，下同）
签署劳动合同或聘用合同。
（二）本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术
（业务）骨干。参与本员工持股计划的总人数在初始设立时不超过 60 人，具体
参与人数根据员工实际缴款情况确定。
（三）本员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律、法规、
规范性文件、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。
第五条 本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不
存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划拟募集资金总额不超过 702.00 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 702.00 万份，最终募集
资金总额以实际募资总额为准。
第六条 本员工持股计划的股票来源及规模
（一）本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的楚环科技 A 股
普通股股票。
公司于 2024 年 2 月 19 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第
十次会议，分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自
有资金以集中竞价的方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机用于员工持股计
划或者股权激励。回购金额不低于人民币 1,000 万元（含）且不超过人民币 1,500
万元（含），回购价格不超过人民币 30 元/股（含）。截至 2024 年 12 月 27 日，
公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 520,000 股，
约占公司当前总股本的 0.6470%，最高成交价为 19.92 元/股，最低成交价为 18.50
元/股，成交总金额为 10,111,108 元（不含交易费用）。本次回购股份方案已实
施完毕，实施情况符合相关法律法规及公司回购方案的要求。
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本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
（二）本员工持股计划的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 52.00 万股，占公司当前股本总
额 8,037.35 万股的 0.65%。本员工持股计划具体受让股份数量根据参与对象实际
出资缴款情况确定。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持
有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股
票总数累计未超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司
股权分布不符合上市条件要求。
第七条 本员工持股计划的股票购买价格及其合理性说明
（一）购买价格及其确定方法
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 13.50 元/股。
本员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
的 50%，为每股 12.21 元；
元的 50%，为每股 13.50 元。
本员工持股计划草案公告之日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日
期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事宜，董事会将对本员工持股计划标的股票的购买价格做相应的调整。具
体调整方法如下所示：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的购买价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
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其中：P0 为调整前的购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为
调整后的购买价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的购买价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的购买价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的购买价格不做调整。
（二）合理性说明
本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾
以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。
本员工持股计划的参与对象包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心技
术（业务）骨干，上述人员对保障公司战略目标实施、提升市场竞争力和促进公
司未来业绩增长有着直接且重要的影响。在依法合规的基础上，以合理的激励成
本实现对上述人员的激励，可以充分调动参与对象的积极性，进一步提升其工作
热情和责任感，有效地统一员工和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的
实现，实现公司稳定、健康、长远发展。同时本员工持股计划也设置了公司层面
和个人层面的考核要求及分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股
计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
第八条 本员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
（一）本员工持股计划的存续期
议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计
划在存续期届满时如未展期则自行终止。
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名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划
可提前终止。
售或过户至持有人证券账户名下，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过
后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经管
理委员会同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《自律监管指引第 1 号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按
本员工持股计划的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后分三期解锁，具
体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日
第一个解锁期 35%
起算满 12 个月
自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日
第二个解锁期 35%
起算满 24 个月
自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日
第三个解锁期 30%
起算满 36 个月
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本员工持股计划的目的，从而
推动公司进一步发展。
（三）本员工持股计划的考核要求
本员工持股计划的考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁安排 考核年度 业绩考核目标
以 2025 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低
第一个解锁期 2026 年
于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解锁期 2027 年 低于 32%；
低于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解锁期 2028 年 低于 52%；
低于 15%。
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。
（2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
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若某一个考核年度公司层面业绩考核目标未达成，则相应未解锁份额对应的
标的股票由管理委员会收回并在公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起 12 个月后择机出售，按相应未解锁份额的原始出资金额加上中国人民银
行公布的同期存款基准利率计算的利息之和与出售标的股票所获金额孰低值返
还持有人；如返还后仍有收益，该收益归属于公司。管理委员会亦可决定以法律
法规允许的其他方式处置上述未解锁股份。
本员工持股计划将根据公司内部绩效考核相关制度对个人进行年度绩效考
核，依据个人考核年度绩效评价结果等级确定持有人当期个人层面解锁比例。持
有人个人的绩效考核结果划分为“A”“B”“C”“D”“E”五个档次，分别
对应个人层面解锁比例如下表所示：
个人绩效考核结果 A B C D E
个人层面解锁比例 100% 80% 60% 0%
持有人个人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×个人层面解锁比
例。
持有人当期因个人层面绩效考核未能解锁的份额由管理委员会收回。管理委
员会可以将该部分份额转让给符合条件的其他员工，转让价格为该员工未能解锁
份额对应的原始出资金额加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利
息之和，并由管理委员会以当期未解锁份额的原始出资金额加上中国人民银行公
布的同期存款基准利率计算的利息之和返还给该员工；未能确定受让人的，由管
理委员会将该部分份额对应的标的股票在公司公告标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起 12 个月后择机出售，按照当期未解锁份额对应标的股票的实际
出售金额与持有人原始出资金额加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计
算的利息之和的孰低金额返还持有人，如返还后仍有收益，该收益归属于公司。
管理委员会亦可决定以法律法规允许的其他方式处置上述未解锁股份。
回收份额的分配方案（包括但不限于确定参与对象及解锁条件等）由管理委
员会确定，但若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）或高级管理人
员的，则该分配方案由薪酬与考核委员会审议确定。
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第三章 本员工持股计划的管理
第九条 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维
护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产
生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本
员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及本管理办法对管理委员
会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实
维护本员工持股计划持有人的合法权益。
第十条 本员工持股计划持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议
是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
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责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后将股票出售或过户
至持有人账户、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行
利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）
购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工
具等；
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次
持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由
管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以
下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以通过电话会议、视频
会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（三）持有人会议的表决程序
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主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议
主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予
统计。
议的持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更等
规定需 2/3 以上份额同意的除外）并形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（四）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 1 日向管理委员会提交。
（五）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
第十一条 本员工持股计划管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动时，
由持有人会议重新选举。
（二）管理委员会委员的义务
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管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对本员工持
股计划负有下列忠实义务：
财产；
义或者其他个人名义开立账户存储；
员工持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会行使的职责
配/再分配方案；
以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项（包括但不限于回收、承接及对应
收益分配安排）；
与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜的方案；
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于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后将股票出售或
过户至持有人账户、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、
银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资
产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管
理工具等；
（四）管理委员会主任行使的职权
（五）管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在
首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，
由管理委员会主任召集，于会议召开前 2 日通知全体管理委员会委员。
情况紧急，需要尽快召开管理委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（六）管理委员会委员可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当
自接到提议后 5 个工作日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签
字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
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人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
第十二条 股东会授权董事会的具体事项
股东会授权董事会或其授权人士全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包
括但不限于以下事项：
（一）拟定和修改本员工持股计划草案；
（二）实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；
（三）办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（四）对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（五）本员工持股计划经公司股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出
相应调整；
（六）办理本员工持股计划所涉及的证券、资金、银行账户相关手续以及股
票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜；
（七）对员工放弃认购的份额进行重新分配，并同意董事会将该等事宜授权
薪酬与考核委员会依据本员工持股计划的约定办理；
（八）拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
（九）对本员工持股计划作出解释；
（十）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股、派息等事宜时，对标的股票的购买价格进行相应的调整；
（十一）办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律法规、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需
由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事
会直接行使。
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上述授权的有效期限为自本员工持股计划经公司股东会审议通过之日起至
本员工持股计划实施完毕之日止。
第十三条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
的分红权、配股权、转增股份、投资收益权等资产收益权，并自愿将其委托给管
理委员会，由管理委员会代为行使。本员工持股计划的持有人自愿放弃因参与本
计划而间接持有公司股份的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，
仅保留资产收益权。
计划资产相关份额；
（二）持有人的义务
与其他投资者权益平等；
员会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担
保、偿还债务或作其他类似处置；
现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续。持有人
不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响本员工持股计划份
额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或员工持股计划造成
损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持有人赔偿；
费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费
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（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参
加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等，公司将履行代扣代缴义务，在
股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人；
第四章 本员工持股计划的资产构成及权益处置方法
第十四条 本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入本员工持股计划资产。
第十五条 本员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益
的占有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划的持有人按其实际持有的份额享有本员工持股计划所
持标的股票的资产收益权。
（二）在本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本
员工持股计划行使本员工持股计划所持标的股票的股东权利，包括参与公司现金
分红、送股、转增股份、配股和配售债券等事项。本员工持股计划未持有公司任
何债券，不参与公司债券兑息等安排。
（三）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置
行为无效。
（四）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（五）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
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（六）锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权在本员工持股计
划存续期间择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份
额的比例进行分配；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关
法律法规的要求，将持有人已解锁份额对应的标的股票过户至持有人个人账户，
由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一
变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在本员
工持股计划存续期届满前确定处置方式。
（七）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有标的股票而获
得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待本员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配，如决定分配，在依法
扣除相关税费及计划应付款项后，按照持有人所持份额的比例进行分配。本员工
持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有标
的股票而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。
（八）在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票出售取得现金或取
得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否进行分配，如决定分配，管理委
员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额的比例进行分
配。
（九）本员工持股计划存续期内，公司以增发、配股、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议。
（十）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
第十六条 持有人权益的处置
（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并
清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁或不可出售的份额由
管理委员会强制收回并指定符合条件的员工进行受让，受让金额为该持有人未能
解锁份额对应的原始出资金额加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算
的利息之和，并由管理委员会以当期未解锁份额的原始出资金额加上中国人民银
行公布的同期存款基准利率计算的利息之和返还给持有人；未能确定受让人的，
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由管理委员会将该部分份额对应的标的股票于公司公告标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起 12 个月后择机出售，以未解锁份额对应标的股票的实际出
售金额与持有人原始出资金额加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算
的利息之和的孰低值返还持有人，如返还后仍有收益，该收益归属于公司。管理
委员会亦可决定以法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、聘用合同终止的情形；
离职的；
承人代为接收）；
持有人未留在公司或公司其他子公司任职的；
股计划的情形。
（二）持有人因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清
算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁或不可出售的份额由管
理委员会强制收回并指定符合条件的员工进行受让，受让金额为该持有人未能解
锁份额对应的原始出资金额，并由管理委员会以当期未解锁份额的原始出资金额
返还给持有人；未能确定受让人的，由管理委员会将该部分份额对应的标的股票
于公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后择机出售，以
未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资金额的孰低值返还
持有人，如返还后仍有收益，该收益归属于公司。管理委员会亦可决定以法律法
规允许的其他方式处理对应标的股票。持有人给公司造成损失的，还应同时向公
司承担赔偿责任。
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（三）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程
序进行，持有人所持权益不作变更：
公司继续任职的；
再纳入解锁条件，即其对应个人层面解锁比例为 100%，其他解锁条件仍然有效；
即其对应个人层面解锁比例为 100%，其他解锁条件仍然有效，其持有的权益由
其指定的财产继承人或法定继承人继承；
制权，但该持有人仍留在公司或公司其他子公司任职的。
（四）存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，需持有人变更其依本
计划获得的份额及份额权益的，届时由公司与管理委员会协商决定，若法律法规
有明确要求的，应遵照执行。
第十七条 本员工持股计划存续期满后股份的处置办法、损益分配方法
（一）管理委员会应根据持有人会议的授权在本计划届满或终止之日起 30
个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本计划份额的比
例进行分配。
（二）本员工持股计划的存续期届满后，如本员工持股计划持有标的股票仍
未全部出售或过户至持有人证券账户名下，具体处置办法由管理委员会另行决议。
第五章 本员工持股计划的变更、终止
第十八条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，本
员工持股计划不作变更。
第十九条 本员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更须经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第二十条 本员工持股计划的终止
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（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账
户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计
划可提前终止。
（三）本员工持股计划在存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口期
较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出
售或过户至持有人证券账户名下时，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通
过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本计划自行终止。
（四）除上述情形外，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
第六章 附则
第二十一条 公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人
享有继续在公司（含子公司）服务的权利，不构成公司（含子公司）对员工聘用
期限的承诺，公司（含子公司）与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司（含子
公司）与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
第二十二条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税务等事项，按
有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因参与本员工持股计划而
需缴纳的相关税费（如有）由员工个人自行承担。
第二十三条 本员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补
贴、兜底等安排。
第二十四条 本管理办法中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。
第二十五条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会，本员工持股计划经
公司股东会审议通过后生效。
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