福建实达集团股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第 一 条 为 进一 步完善 福建 实达集 团股份 有限公 司
（以下简称“公 司”）董事和高级管理人员薪酬管理，确立
公司与现代企业制度相适应的激励约束机制，提高公司经
营管理水平，充分调动公司董事和高级管理人员（以下简
称“高管”）主动为公司创造利润和提升公司价值的积极性，
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等
有关法律、法规及《福建实达集团股份有限公司章程》
的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称董事是指与公司签订聘任合同或
劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事，不包括
公司的独立董事和外部董事（指虽然在本公司担任董事或
董事会专门委员会的职务，但并不是专职服务于本公司的
董事）。
第三条 本制度所称高级管理人员指下列人员：
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司高级管理人员可参照执行。
第 四条 公司董事和高管的薪酬遵循以下原则：
及业绩结果付薪，体现责任与贡献的差别；
奖惩和激励机制，实现股东利益与管理团队利益、短期
与长期利益的统一；
司薪酬水平有一定的市场竞争力。
第二章 董事和高管的薪酬结构
第五条 公司根据董事工作性质及所承担的责任、风
险、压力等确定不同的薪酬标准，具体如下：
（一）内部董事，根据其在公司担任的具体职务，
由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核
委员会”）对其进行考核后领取薪酬，公司不再向其另行
发放董事津贴（专职董事的薪酬参照高管薪酬结构和标
准执行）。
（二）独立董事，公司独立董事领取固定津贴，除
津贴外，独立董事不再另行领取其他薪酬。
（三）外部董事，外部董事不在公司领取薪酬、津
贴。
第 六条 高管薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、任期激励
薪酬、中长期激励收入、专项激励、超额奖励及福利补
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贴七部分组成。
第七条 基本薪酬是保障高管岗位履职、相对固定的
基本薪酬。基本薪酬占比原则上不高于基本薪酬与绩效
薪酬总额的 50%。按月发放。月度基本薪酬=年度基本薪
酬÷14。
原则上公司将于每年春节前（具体日期以公司当年
通知为准），发放第 13 及 14 月基本薪酬。
第八条 绩效薪酬是根据高管个人年度经营业绩考核
结果兑现的浮动薪酬。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪
酬与绩效薪酬总额的 50%。年度绩效薪酬总额=年度绩效
薪酬标准×年度绩效考核评价系数。
公司应拟定每个高级管理人员年度绩效考核目标，
考核周期结束后按照绩效考核方案对每个高级管理人员
进行考核，根据绩效考核结果发放相应的绩效薪酬。绩
效考核结果为需改进或不合格时，绩效薪酬可进行追索。
每个高级管理人员的绩效薪酬不可突破其绩效薪酬上限。
经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，薪
酬与考核委员会可以酌情调整高级管理人员的年度绩效
考核方案。
第九条 任期激励是从目标年度总薪酬（基本薪酬与
绩效薪酬之和）预留 15%作为任期激励，递延至任期期
满后挂钩任期考核结果一次性兑现。任期激励=任期内三
年基本薪酬和绩效薪酬的总和×15%×任期绩效考核评价
系数。任期绩效考核评价系数根据任期绩效考核得分确
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定。
因本人原因任期未满的，不兑现任期激励。非本人原
因任期未满的，根据任期考核评价结果并结合本人在企业
负责人岗位实际任职时间及贡献发放相应任期激励。对任
期内出现重大决策失误或重大违纪违法事件，给企业造成
不良影响或造成国有资产重大损失的，根据企业负责人承
担的责任，追索扣回部分或全部已发任期激励收入。追索
扣回适用于已离职或退休的董事、高级管理人员。
第十条 中长期激励是公司根据需要，通过限制性股
票、股票期权、员工持股计划等方式，对董事、高级管
理人员等公司核心人员实施的激励措施，考核结果以激
励措施中确定的目标完成情况予以确定。
第十一条 专项激励是高级管理人员按照公司发展
战略和年度重点工作部署，对公司资本运作、重大创新、
新业务拓展、投资发展模式及盈利模式研究、效益提升、
重要任务攻坚等方面设置的专项激励。当年度专项激励
原则上在次年 1 月内由总裁拟定分配方案，当年度专项
激励经薪酬与考核委员会审核后报董事会审批。
第十二条 超额奖励是高管团队超额完成年度经营
冲刺目标时，对高管团队实施的激励。
超额奖励以公司董事会确定的年度经营目标为基础，
高管团队如超额完成年度经营冲刺目标，可按公司当年
度完成的经审计的归属于母公司的净利润超额部分一定
比例提取，具体提取比例由公司董事会根据每年实际情
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况审议确定。本年度未完成年度经营目标的不可提取超
额奖励。超额奖励的分配由总裁提出具体分配方案，报
薪酬与考核委员会审议后具体发放。
第十三条 福利补贴
家和省、市相关政策、法律法规及国资委相关规定执行。
贴管理相关办法执行。
第三章 薪酬调整
第十四条 董事和高管的薪酬体系应为公司的经营
战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的
调整以适应公司的进一步发展需要。
第十五条 公司董事和高管的薪酬调整依据为：
或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据并进行汇总
分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
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第四章 薪酬及绩效考核流程
第十六条 公司股东会决定董事的薪酬方案。
高管绩效考核由董事会、薪酬与考核委员会、总裁
组成。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行
评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第十七条 薪酬与考核委员会在绩效考核中的职能
为：（1）起草或提议修改公司董事、高级管理人员薪酬
管理制度，报董事会审批；
（2）依据公司年度经营目标，
制定公司董事、高级管理人员薪酬及年度绩效考核方案
并进行考核；（3）审核公司高级管理人员的年度专项激
励考核方案，报董事会审批；（4）审核高级管理人员超
额奖励分配方案；（5）检查公司高级管理人员的履行职
责情况；（6）拟定公司股权激励计划草案；
第十八条 董事会在绩效考核中的职能为：
（1）审议
批准公司年度的经营目标；（2）审议批准高级管理人员
薪酬及年度绩效考核方案；（3）审议批准公司股权激励
计划草案；（4）审议批准高级管理人员基本薪酬及绩效
薪酬浮动区间；（5）审议批准高级管理人员年度专项激
励考核方案；（6）审议批准高管团队每年超额奖励的提
取比例。
第十九条 董事会于审议公司年度报告时确定下一
年度经营目标。年度绩效考核方案应当确定当年高管绩
效考核系数，评价办法等具体考核方法。
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高管绩效薪酬、任期激励薪酬及专项激励薪酬的考
核涉及到财务数据的，应以当年度经审计的财务会计报
告为准。
第五章 董事和高管薪酬的发放
第二十条 公司独立董事津贴标准经股东会审议通
过后按月发放。
董事和高级管理人员的基本薪酬发放时间、方式根
据公司执行的薪酬发放制度确定。高管的绩效薪酬、任
期激励薪酬、专项激励与超额奖励应在年度报告披露和
绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据
开展。
第二十一条 公司董事和高级管理人员的薪酬均为
税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资
奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应有个人承担
的部分。
第六章 薪酬止付与追索
第二十二条 公司董事和高级管理人员因换届、改选
等原因离任或者因公司工作需要发生职务变动、岗位调
整的，按其实际任期和实际绩效情况计算绩效薪酬并予
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以发放。
第二十三条 高级管理人员任职期间，出现下列情形
之一者，不予发放年度绩效薪酬、任期激励薪酬、专项
激励与超额奖励：
予以行政处罚的；
理人员情形的；
告以上处分的；
效薪酬、专项激励与超额奖励的情况。
第二十四条 当公司上一会计年度为亏损情况时，公
司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明
董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
当公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大
时，若董事、高级管理人员的平均绩效薪酬未相应下降，
公司应当在薪酬审议各环节及年度报告中对该情形进行
专项说明，并披露原因。
第二十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进
行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪
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酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成
损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违
规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行
为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行
全额或部分追回。
第七章 附 则
第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家及当地政府
有关规定和公司其它相关规定执行；如遇国家相关法律、
法规、政策调整，以国家规定为准。
第二十七条 属于“三重一大”事项的，适用《公司关
于执行“三重一大”决策制度的实施办法》。
第二十八条 本制度的解释权归公司董事会薪酬与
考核委员会。
第二十九条 本制度经公司股东会审议通过后生效，
修改时亦同。
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