沐曦集成电路（上海）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
沐曦集成电路（上海）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称
“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准
则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件、公司股票
上市地证券监管规则，及《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工
作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理
人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。
“独立董事”具有《香港上市规则》
中“独立非执行董事”的含义。
第三条 本工作细则所称董事指经股东会聘任的董事，高级管理人员指董事
会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其
他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事须占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会的工作。召集人由董事会任命。
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第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委
员不再具备公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的独立性时，自
动失去委员资格，并由委员会根据《公司章程》及本工作细则的规定补足新的委
员。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。工作小组成员由薪酬与考核委员会从公司相关部门抽调人
员及/或从外部聘请的专业人员组成。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一） 就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规
而具透明度的程序制订薪酬政策并向董事会提出建议；
（二） 以董事会所确定的企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三） 获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，
或向董事会建议个别执行董事的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及
赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）提出建议；
（四） 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职
位的雇用条件；
（五） 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任
而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，
赔偿亦须公平合理，不致过多；
（六） 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安
排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦
须合理适当；
（七） 确保任何董事或其任何联系人（定义见《香港上市规则》第 14A.12
条、第 14A.13 条）不得参与厘定他自己的薪酬；
（八） 制定或者变更股权激励计划（包括《香港上市规则》第 17 章所述有
关股份计划的事宜）、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
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就，向董事会提出建议；
（九） 就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会
提出建议；
（十） 董事会授权的其他事宜；
（十一） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规
则和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权调整或否决薪酬与考核委员会损害股东利益的薪酬计
划或方案。
第十二条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制
定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；
公司高级管理人员的薪酬政策或方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充
分披露。
公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高
级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第四章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前 5 天
通知全体委员，如事情紧急，可根据需要召开临时会议。
第十四条 会议由召集人主持，召集人不能或无法履行职责时，由其指定一
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名其他委员（独立董事）代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其
他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司
董事会指定一名委员履行委员会召集人职责。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并
行使表决权。
薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书，并就每一事项列明表决意见，不得全权委托。授权委
托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
薪酬与考核委员会委员连续两次既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为不能履行职责，提名委员会有权建议董事会予以撤换。
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议对董事个人进行评价或者讨论其报酬时或
讨论与有关委员会成员存在利害关系的议题时，当事人应当回避。该委员会会议
由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员
过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足委员会无关联委员总数的二分之
一或不足三人时，应将该事项提交董事会审议。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员
或其他部门负责人列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，由此产生的合理费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司
章程》及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会
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议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议
上的发言做出说明性记载。薪酬与考核委员会的完整会议记录应由正式委任的委
员会秘书保存。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员
会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以在发
出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十四条 本工作细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第二十五条 本工作细则自董事会审议通过，公司发行的 H 股股票在香港联
合交易所挂牌上市之日起生效并实施，修改亦同。本工作细则由公司董事会负责
解释。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、公司股票上市地
证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则与有关法律法规、公司股
票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、
公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准；本工作细则如与国
家日后颁布的法律法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
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