证券代码：300378 证券简称：鼎捷数智 公告编码：2026-06095
债券代码：123263 债券简称：鼎捷转债
鼎捷数智股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
鼎捷数智股份有限公司（以下简称“公司”、“买方”或“鼎捷数智”）于
的公司”或“目标公司”）及其现有股东签署了《关于上海能誉科技股份有限公
司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）、《关于上海能誉科技
股份有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让协议之补充
协议》”）、《关于上海能誉科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简
称“《业绩承诺补偿协议》”）、《关于上海能誉科技股份有限公司之业绩承诺
补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议之补充协议》”）、《关
于上海能誉科技股份有限公司之一致行动人协议》（以下简称“《一致行动人协
议》”）。公司拟以自有资金及自筹资金合计人民币 19,635 万元收购能誉科技
现有股东持有的能誉科技 51%股权（以下简称“目标股权”）。本次交易完成后，
公司将持有能誉科技 51%股权，能誉科技将成为公司的控股子公司，纳入公司合
并报表范围。
本次交易定价参考评估机构出具的评估结果，经交易各方遵循平等自愿、公
平公允的原则友好协商确定。经上海众华资产评估有限公司采用收益法评估，以
根据公司章程相关规定，本次交易未达到公司董事会审议标准，无需提交公
司董事会、股东会审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关的
有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，无需取得有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）自然人交易对方
上海市浦东新区，现任能誉科技董事长、总经理。
上海市长宁区，现任能誉科技董事、副总经理。
上海市浦东新区，现任能誉科技董事、副总经理。
海市杨浦区，现任能誉科技董事。
上海市松江区。
海市闵行区，现任能誉科技董事。
山东省烟台市芝罘区。
上海市浦东新区。
（二）非自然人交易对方
情况
（1）公司名称：上海能荟企业管理中心（有限合伙）
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）统一社会信用代码：91310230MA1HGEQU0Y
（4）成立日期：2020 年 9 月 24 日
（5）注册资本：3,329 万元整
（6）注册地址：上海市崇明区堡镇堡镇南路 58 号 32 幢 A 区 107-2 室（上
海堡镇经济小区）
（7）执行事务合伙人：黄志波
（8）经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
（9）出资结构：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例
总计 3,329.0000 100%
（1）公司名称：财通创新投资有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）统一社会信用代码：91330000MA27U00F3F
（4）成立日期：2015 年 10 月 15 日
（5）注册资本：500,000 万元
（6）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区栖霞路 26 弄 2 号 1202 室
（7）法定代表人：张昊
（8）经营范围：金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
（9）股权结构：财通证券股份有限公司持有 100%股权
经查询，上述交易对方均不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董
事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，
也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
能誉科技是国内智慧能源系统解决方案与工业智能化控制方案服务提供商，
聚焦汽车工业、医药化工及公共建筑等领域，为国家级专精特新小巨人企业，目
前已累计拥有 28 项国家发明专利、26 项实用新型专利及 34 项软件著作权。
（1）企业名称：上海能誉科技股份有限公司
（2）公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
（3）统一社会信用代码：913101147728614257
（4）成立日期：2005 年 3 月 18 日
（5）注册资本：2,898 万元
（6）注册地址：上海市嘉定区新徕路 468 号 3 幢 4 层 A 区
（7）法定代表人：黄志波
（8）经营范围：许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工
程施工；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；制冷、
空调设备制造；普通机械设备安装服务；电子元器件与机电组件设备制造；合同
能源管理；信息系统集成服务；安全技术防范系统设计施工服务；通用设备修理；
物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；电子元
器件与机电组件设备销售；电子产品销售；各类工程建设活动。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）是否为失信被执行人：否
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 2,898.0000 100.0000
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海能誉科技股份有限公
司审计报告及财务报表（2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日止）》（信会师
报字〔2026〕第 ZA51405 号），能誉科技主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 年 1-12 月 1 月-12 月
（经审计） （经审计）
资产总额 292,188,779.30 266,651,548.00
负债总额 240,034,300.05 193,901,927.30
应收账款总额 140,099,121.25 192,607,216.14
净资产 52,154,479.25 72,749,620.70
或有事项涉及的总额
（包括担保、诉讼、仲裁事项）
营业收入 286,639,247.64 241,649,877.21
营业利润 18,818,856.85 22,992,698.95
净利润 16,826,926.13 20,595,141.45
扣除非经常性损益后的净利润 16,286,819.04 20,144,248.01
经营活动产生的现金流量净额 -24,487,462.10 -8,167,885.42
截至本公告披露日，本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其
他第三人权利；不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、
冻结等司法措施；不存在妨碍标的股权权属转移的其他情况。标的公司不存在为
他人提供担保、财务资助等情况。
截至本公告披露日，公司不存在为能誉科技提供担保、财务资助或委托其进
行理财的情况，能誉科技不存在占用公司资金的情况。公司与能誉科技不存在经
营性往来的情况。
四、本次交易有关协议的主要内容
公司与能誉科技及其现有股东签署了《股权转让协议》《股权转让协议之补
充协议》《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《一致行动人
协议》，各协议的主要内容如下：
（一）《股权转让协议》及其补充协议主要内容
买方：鼎捷数智股份有限公司
卖方一：黄志波
卖方二：罗启军
卖方三：吕磊磊
卖方四：翟青
卖方五：曹莹莹
卖方六：杜军
卖方七：上海能荟企业管理中心（有限合伙）
卖方八：李存明
卖方九：李德志
卖方十：财通创新投资有限公司
以上卖方一至卖方十合称为“卖方”，卖方一至卖方七合称为“业绩承诺方”，
卖方一至卖方四合称为“创始人团队”，卖方八至卖方十合称为“财务投资方”。
在本协议中，上述各方单称为“一方”，合称为“各方”，买方和卖方合称
为“双方”。
（1）交易价格：本次交易总对价为人民币 19,635 万元，分两部分支付。
（2）支付安排
第一部分价款：于交割时支付，合计应向卖方支付 10,799.25 万元，实际支
付金额将根据交割时的价值损漏情况（如有）进行相应调整；
第二部分价款（业绩达成价款）：合计 8,835.75 万元，分三年支付，每期
价款 2,945.25 万元。在目标公司完成各年度业绩承诺或相应业绩补偿足额完成
后 15 个工作日内，买方向业绩承诺方支付相应年度的对应价款。
各方本次交易的股份及价款如下：
转让股份数
序号 卖方姓名/名称 转让股份数（股） 收购对价（元）
对应比例（%）
上海能荟企业管理中心
（有限合伙）
注：上述金额为各卖方拟取得的含税金额，未扣除税款亦未计算可能发生的
价值损漏及赔偿金额。
（3）本次交易完成后，目标公司的股权架构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 2,898.0000 100.0000
（1）卖方向买方保证并承诺，锁箱期（自锁箱日（2025 年 12 月 31 日，不
含当日）起至交割日止（含交割日）的期间）内不存在且不会发生任何价值损漏。
（2）若买方认为锁箱期内发生了价值损漏确认函载明之外的价值损漏（“额
外价值损漏”），有权向卖方发出书面损漏通知，说明索赔内容、依据和金额。
（3）双方应友好协商确定额外价值损漏金额；如未能在发出损漏通知之日
起 30 日内达成一致，应共同聘请无利益冲突的价值损漏专家确定额外价值损漏
的金额。价值损漏专家确认的额外价值损漏金额，为对额外价值损漏金额的终局
判定，对买方和卖方均有约束力。
（4）额外价值损漏金额应在确定后 2 个工作日内，卖方应以现金向买方支
付该金额。业绩承诺期内，买方也有权（但无义务）在业绩承诺价款中直接扣除
该笔金额。
（5）价值损漏专家的费用，由双方各自认定的金额与价值损漏专家确认金
额偏差较大的一方承担。
（1）本次交易的交割以下列每一项条件在交割时或之前得到满足（或经买
方书面豁免）为前提。
合法或被禁止。
方面真实、准确、完整。
款银行等签署的合同约定，完成通知、声明义务或取得所需的同意或豁免。
工商公示出资情况与实际一致且均已足额出资，且上海能荟已向全部退伙的合伙
人及时、足额退还财产份额。
异议。
成本次股权转让及董事变更所需的一切登记、备案申请及证明取得。
已经在所有重大方面得到履行或遵守。
停或注销情形。
（2）双方应尽最大努力，确保上述先决条件在协议签署后三个月内得以满
足。
交割日起，目标公司董事会应由 5 名董事组成，买方有权任命至少 3 名董事
（“鼎捷董事”），并有权委派并任命一名财务总监，其他董事及高级管理人员
的安排由双方另行协商确定。
（1）不竞争：交割日后三年内，卖方及其关联方不得在中国直接或间接地
从事目标公司相同或类似业务，不得直接或间接地招揽、发起或鼓励目标公司的
员工离职（员工主动离职、非针对性的一般招聘除外），不得直接或间接地招揽、
发起或鼓励目标公司的客户离开或和其他主体合作。
（2）禁止混淆：交割后，卖方及其关联方不得使用目标公司的商标、商业
名称、标识等或与之混淆的标记。
（3）财务报表提交：自交割日起，目标公司需在规定时间内按照买方要求
提供财务报表信息。
交割应在全部先决条件得到满足或（在允许豁免的情况下）被豁免（但基于
自身性质将在交割时得到满足的先决条件除外，但在此情况下，交割应以该等先
决条件得到满足或被豁免为前提）之后十个工作日内发生，或者在买方和卖方共
同书面约定的其他日期、时间或地点发生。
本协议经本协议各方签署（经该方法定代表人或授权代表签署并经该方盖章）
生效。
业绩承诺方对本次交易协议项下的所有责任承担连带责任，内部按其各自收
购对价的相对比例承担，超出比例承担责任的一方有权向其他方追偿。业绩承诺
方均应以现金形式承担前述连带责任，其中，卖方二、卖方三、卖方五、卖方六
及卖方七以其各自第二部分交易价款金额为限承担前述连带责任，卖方一及卖方
四承担无限连带责任。若卖方一及卖方四收购对价合计不足以承担无限连带责任
则由其与买方另行协商补足。
财通创新不承担《股权转让协议》项下的价值损漏相关义务，该等义务由卖
方一、卖方四连带承担；在遵守适用法律要求的前提下，财通创新的关联方亦无
需承担《股权转让协议》项下的不竞争承诺。此外，财通创新在本交易中不对外
提供任何担保，亦不对本交易各方的债务承担任何连带责任。
本次交易相关争议统一适用中国法律。任何一方有权将相关争议提交至上海
国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
（二）《业绩承诺补偿协议》主要内容
买方：鼎捷数智股份有限公司
卖方一：黄志波
卖方二：罗启军
卖方三：吕磊磊
卖方四：翟青
卖方五：曹莹莹
卖方六：杜军
卖方七：上海能荟企业管理中心（有限合伙）
在本协议中，卖方一至卖方七合称为“业绩承诺方”，上述各方单称为“一
方”，合称为“各方”。
在本协议中，所有数据均为合并口径经审计数据，下文不再重复列明。
（1）业绩承诺
目标公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度（“业绩承诺期”）扣除非经
常性损益后的税后净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于人民币 3,000
万元、3,500 万元、4,000 万元，且合计不低于 1.05 亿元；2029 年度扣非净利
润不低于业绩承诺期内任一年度扣非净利润，2029 年度营业收入不低于业绩承
诺期内任一年度营业收入。
（2）营收质量承诺
业绩承诺期内，各年度营业收入和实际扣非净利润均不低于前一年度；各年
度期末净资产均不低于业绩承诺期期初净资产。2028年度期末应收账款金额占
度相应比例的均值；2029年度上述两项比例均不高于2028年度对应比例。
（3）应收账款承诺
或占2028年度期末净资产的比例（超出部分简称“Y%”）超过2023年度至2025年
度相应比例的均值，业绩承诺方应对买方进行应收账款考核补偿。
（1）补偿依据：业绩承诺期每一会计年度结束后，由买方认可且符合《中
华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具审计报告。
（2）补偿触发：买方于审计报告出具后15个工作日内书面通知业绩承诺方
补偿金额及方式；业绩承诺方在买方发出该书面通知后的15个工作日内履行补偿
义务。逾期按未支付的补偿金额的万分之五/日支付违约金。
（3）补偿金额的计算方式
业绩承诺期内任一年度的业绩承诺补偿金额=（截至该年度期末累计承诺扣
非净利润-截至该年度期末累计实现扣非净利润）÷1.05亿元*收购总对价-已补
偿金额（补偿金额如为负数，则取零）。
以按照如下方式计算金额孰高值为准：
a.X%*目标公司2028年度营业收入*买方届时持股比例；或
b.Y%*目标公司2028年度期末净资产*买方届时持股比例。
（4）补偿义务的承担方式
方三、卖方五、卖方六及卖方七以各自第二部分的交易价款为限，不足部分由卖
方一及卖方四补足。各方同意结合目标公司扣非净利润达成率（即审计报告载明
的目标公司截至某年度期末累计实现扣非净利润金额占截至该年度期末累计承
诺扣非净利润金额的比例）确定业绩承诺的补偿安排，具体机制如下：
扣非净利润
达成率
解锁并支付 2027 年度价款 解锁并支付 2028 年度价款
（如累计扣非净利润达成率大 （如累计扣非净利润达成率大于等于
解 锁 并 支 付 2026 年
大于等于 100% 于等于 100%且 2026 年度价款 100%且 2026 年度价款及/或 2027 年度
度价款
尚未支付的，同时支付 2026 年 价款尚未支付的，同时支付 2026 年度
度价款） 价款及/或 2027 年度价款）
延 期 解 锁 2026 年 度 延 期 解 锁 2026 年 度 价 款 及
业绩承诺方应一次性进行业绩承诺补
小于 100% 价款，同时接受延期 2027 年度价款，同时接受延期
偿
业绩承诺补偿 业绩承诺补偿
款中直接扣除相应补偿金额；不足部分由业绩承诺方以现金补足。超出业绩承诺
方第二部分交易价款的部分，由卖方一、卖方四以现金补足；卖方一、卖方四收
购对价合计仍不足以补足的，由卖方一、卖方四与买方另行协商方案进行补足。
若目标公司在业绩承诺期内累计实现的扣非净利润超过人民币1.05亿元，则
目标公司将以奖金池形式对目标公司员工进行超额业绩奖励。
超额业绩奖励金额=（目标公司在业绩承诺期内累计实现的扣非净利润-1.05
亿元）*20%。
（1）2029年度扣非净利润承诺
目标公司2029年度扣非净利润不低于2028年度相应金额。
（2）核心人员留任与竞业禁止
不得主动离职；
相应指标，则在该指标恢复至不低于2028年度水平之前，同时适用以下约束：
（i）业绩承诺方应确保核心人员不得主动离职；
（ⅱ）卖方一至卖方六不得转让其持有的目标公司股份，未经买方书面同意，
不得对该等股份进行质押、担保或设置其他权利限制，亦不得通过协议、委托、
信托或其他任何方式使得除买方外的其他方获得该等股份的任何收益权、表决权
或处分权；
的，买方有权扣除尚未支付的业绩承诺价款，业绩承诺方应相应承担赔偿责任。
（3）违反核心人员留任承诺
若核心人员在本协议核心人员留任与竞业禁止条款约定的情形下主动离职
的，则该核心人员应在该等事实发生之日起30日内，向买方支付违约金。
（三）《业绩承诺补偿协议之补充协议》主要内容
买方：鼎捷数智股份有限公司
卖方一：黄志波
卖方四：翟青
在本协议中，上述各方单称为“一方”，合称为“各方”。
（1）股权补偿方案
在卖方一及卖方四以各自收购对价以现金方式承担补足义务后，仍未能覆盖
的应补偿金额（“累计现金补偿不足部分”），在事先取得买方书面同意的情况
下，卖方一及卖方四可以以届时持有的目标公司股权进行补足（“股权补偿义务”）。
卖方一及卖方四应补偿股权数=累计现金补偿不足部分÷（所涉及各年度经
审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润年均值*11÷股权
补偿义务触发时目标公司注册资本总额）。
卖方一与卖方四各自应补偿的股权数量，由卖方一与卖方四自行协商确定，
并书面通知买方。若卖方一与卖方四未能在买方书面同意股权补偿方案后的 10
个工作日内向买方提交各自应补偿的股权数量，则买方有权按照卖方一与卖方四
届时持有目标公司股权的相对比例，确定各自应补偿的股权数量。
（2）股权补偿方案的实施
卖方一与卖方四应在取得买方书面同意后的 20 个工作日内，与买方签署相
应的股权转让协议，并配合办理将补偿股权变更登记至买方名下的全部手续（包
括但不限于工商变更登记、股东名册变更等）。
因实施股权补偿所发生的税费，由各方根据法律规定各自承担；法律无明确
规定的，由卖方一与卖方四承担。
自补偿股权变更登记至买方名下之日起，买方即享有该等股权所对应的全部
股东权利（包括但不限于分红权、表决权等），并承担相应股东义务。
（四）《一致行动人协议》主要内容
买方：鼎捷数智股份有限公司
卖方一：黄志波
卖方二：罗启军
卖方三：吕磊磊
卖方四：翟青
卖方五：曹莹莹
卖方六：杜军
以上任一方称为“一方”、合称为“各方”。
股东会、董事会作出决议的事项时，均采取一致行动。
时保持一致；各方同时担任公司董事或委派董事的，在董事会决策过程中亦需保
持一致，行使董事权利。
按事先协调达成的一致意见行使表决权。
一致行动的决定。出现意见不一致时，以买方意见及鼎捷董事意见为准。
议、会议记录或相关文件上签字。
五、交易标的定价情况
根据上海众华资产评估有限公司出具的《鼎捷数智股份有限公司拟股权收购
涉及的上海能誉科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报
字(2026)第 0385 号），经收益法评估，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，能
誉科技合并口径股东全部权益账面价值为人民币 7,274.96 万元，评估价值为
元，增值率 431.96%。
本次交易定价参考评估机构出具的评估结果，经交易各方遵循平等自愿、公
平公允的原则友好协商，公司收购能誉科技 51%股权的总对价确定为 19,635 万
元，资金来源为公司自有资金及自筹资金。
六、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；不会因本次交易产
生新的关联方和关联交易；本次股权转让交易完成后，标的公司将成为公司控股
子公司。公司在本次交易完成后继续与控股股东及其关联人在人员、资产、财务
等方面保持独立。
七、本次交易的目的和对公司影响
鼎捷数智是国内数据和智能方案提供商，专注于企业在研发设计、运营管理、
生产控制及 AIOT 领域的数智化服务，能誉科技是智慧能源与工业智能化控制领
域方案提供商，本次并购有助于鼎捷数智深化工业 AI 布局，完善“智能+”战略，
补强公司在能源管理+厂务领域业务能力，亦将有效补齐公司在 OT+工业控制层
的技术短板，通过整合双方的技术优势及产品协同，有望构建完整的从研发、生
产、厂务至能源管理的全栈自主可控“AI+低碳智能工厂”整体解决方案。
本次交易完成后，能誉科技将成为公司合并报表范围内的控股子公司，纳入
公司合并报表范围。从长期来看，本次交易将产生积极的战略协同效应，符合公
司整体发展规划和全体股东的利益，有利于进一步提升公司综合竞争能力及整体
盈利能力，为股东创造更大的价值。
八、风险提示
团队融合、业务协同等方面与标的公司进行整合，若整合效果不及预期，可能导
致双方协同价值无法充分释放，影响公司整体经营效益。
技术研发不及预期等因素影响，存在实际经营业绩未达业绩承诺的风险。
减值》的规定，商誉需每年进行减值测试。若标的公司未来经营未能达到预期目
标，相关商誉将面临减值风险，从而对公司当期损益及整体经营业绩造成不利影
响。
相关资产的交割、工商变更登记等手续能否顺利办理完毕，存在不确定性的风险。
本次收购涉及的后续事宜，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定和要
求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字(2026)第 0385 号）。
特此公告。
鼎捷数智股份有限公司
董事会
二〇二六年六月十二日
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