证券简称：华神科技 证券代码：000790
成都华神科技集团股份有限公司
与
国泰海通证券股份有限公司
关于成都华神科技集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复报告
保荐机构（主承销商）
中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二六年六月
深圳证券交易所：
根据贵所于 2026 年 5 月 22 日印发的《关于成都华神科技集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（审核函〔2026〕120034 号）
（以下简称
“问询函”）的要求，成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“华神科技”、
“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）已会同国泰海通证券股份有限
公司（以下简称“保荐机构”、
“保荐人”或“国泰海通证券”）、北京国枫律师事
务所（以下简称“发行人律师”）及四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通
合伙）
（以下简称“发行人会计师”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，
对问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。
如无特殊说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。本
问询函回复的字体代表以下含义：
项目 字体
问询函所列问题 黑体
对问询函意见所列问题的回复 宋体（不加粗）
回复中涉及对募集说明书修改、补充的内容 楷体（加粗）
本问询函回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四
舍五入造成。
目 录
问题一
申报材料显示，最近三年，公司营业收入分别为 10.03 亿元、8.64 亿元以
及 5.45 亿元，归母净利润分别为 2,765.95 万元、-669.02 万元以及-32,041.68
万元，报告期内收入大幅下滑且 2025 年出现大幅亏损。2024 年，三七通舒胶囊
入选全国中成药采购联盟集采，产品售价及销量同时下降。在医药业务和大健康
业务方面，公司主要采用以经销商为核心的销售模式。
最近三年末，发行人的应收账款账面价值分别为 47,975.00 万元、45,199.99
万元和 22,982.23 万元，占流动资产的比例分别为 51.02%、51.46%和 50.00%；
账龄 2 年以上账龄占比分别为 13.69%、13.10%、48.55%，最近一年上升较大。
通过股权交易所以 4,250 万元价格公开挂牌转让全部股权。2025 年，公司计提
了 18,582.38 万元的资产减值损失及 1,294.13 万元的信用减值损失，资产减值
损失占当期净利润的比例为 53.69%。发行人子公司山东凌凯药业有限公司（以
下简称山东凌凯）从事硫酰氟及双氟磺酰亚胺锂的生产及销售，于 2024 年先后
受到 4 次行政处罚，罚款金额逐次递增。2025 年末，山东凌凯固定资产、无形
资产及在建工程账面原值为 43,638.78 万元，账面净值为 29,698.62 万元，相
关产线已处于基本停产状态。
请发行人：
（1）区分主要业务类别及产品，量化分析报告期内营业收入连续
下滑和归母净利润由盈转亏且最近亏损扩大的原因及合理性，与同行业可比公
司变动趋势是否一致；结合集中带量采购、医保控费等政策对相关产品价格及收
入的具体影响情况，说明发行人医药板块收入及毛利率是否存在下滑的风险，公
司拟采取的应对措施及有效性。
（2）结合终端销售情况、销售退回、是否存在经
销商压货情况及行业相关政策影响等，说明公司医药业务和大健康业务以经销
模式为主的原因及合理性，是否符合行业惯例。
（3）结合西藏康域转让的背景、
交易对方、定价依据、交易价款回收情况、转让前后对发行人收入和利润的影响，
收购后刚满 2 年又出售的具体原因，说明该事项是否对发行人报告期业绩可比
性产生重大影响，是否存在通过处置资产调节利润的情形。
（4）结合 2025 年度
各项资产减值准备计提的情况，说明公司在 2025 年大幅计提减值的原因及合理
性，结合资产减值损失确认时点与减值迹象发生时点的匹配情况等，说明是否存
在以前年度应计提未计提或本期集中计提的情形；结合报告期内发行人主要产
品产能利用率较低、山东凌凯产线停产等具体情况，说明固定资产减值计提是否
充分，是否存在进一步减值的风险。
（5）区分主要业务类别，说明报告期各期末
应收账款的账龄结构及期后回款情况，分析应收账款规模变动的原因，与业务规
模是否匹配；结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同
行业可比公司情况等，说明应收账款坏账计提准备是否充分。
（6）说明山东凌凯
行政处罚是否涉及重大违法行为，相关认定依据是否充分；结合公司罚款金额逐
次递增及相应整改措施，说明报告期内是否存在非经营性资金占用的情况，公司
内部控制是否健全及有效执行，相关事项是否构成内部控制缺陷。
（7）结合公司
相关财务科目情况，说明发行人财务性投资认定的谨慎性和合理性，发行人最近
一期末是否存在金额较大的财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至今，
公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》相关规定。
请发行人补充披露（1）（4）（5）相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）并发表明
确意见。
回复：
一、区分主要业务类别及产品，量化分析报告期内营业收入连续下滑和归母
净利润由盈转亏且最近亏损扩大的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势
是否一致；结合集中带量采购、医保控费等政策对相关产品价格及收入的具体影
响情况，说明发行人医药板块收入及毛利率是否存在下滑的风险，公司拟采取的
应对措施及有效性
（一）区分主要业务类别及产品，量化分析报告期内营业收入连续下滑和归
母净利润由盈转亏且最近亏损扩大的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋
势是否一致
及合理性
报告期内，公司各业务板块营业收入变动情况如下：
单位：万元、%
动 动
项目
变动 变动
金额 占比 金额 占比 金额 占比 变动金额 变动金额
幅度 幅度
医药业务 40,386.05 74.04 64,059.45 74.15 54,442.27 54.26 -23,673.41 -36.96 9,617.19 17.66
其中：医药业
务-医药制造
医药业务-医药
商贸、器械及 12,584.79 23.07 22,028.29 25.50 14,920.58 14.87 -9,443.50 -42.87 7,107.71 47.64
原料药贸易
钢结构业务 2,693.95 4.94 8,667.01 10.03 31,112.40 31.01 -5,973.06 -68.92 -22,445.39 -72.14
大健康业务 9,977.93 18.29 11,599.68 13.43 12,157.22 12.12 -1,621.75 -13.98 -557.54 -4.59
主营业务收入 53,057.93 97.27 84,326.15 97.60 97,711.89 97.38 -31,268.22 -37.08 -13,385.74 -13.70
其他业务收入 1,491.75 2.73 2,071.51 2.40 2,625.77 2.62 -579.76 -27.99 -554.26 -21.11
营业收入 54,549.68 100.00 86,397.66 100.00 100,337.66 100.00 -31,847.98 -36.86 -13,940.00 -13.89
注：医药业务中的医药制造业务系华神科技本身的医药生产及销售业务，医药商贸、器械及
原料药贸易业务主要系华神科技原子公司西藏康域从事的主营业务。
公司营业收入主要来源于医药业务、钢结构业务以及大健康业务三大板块。
报告期各期，发行人的营业收入分别为 100,337.66 万元、86,397.66 万元和
通舒胶囊纳入国家集采，产品售价及销量同时下降，导致医药板块收入下滑；第
二，公司主动收缩毛利率较低的建筑钢结构业务，该板块收入大幅减少；第三，
从业务维度分析，公司营业收入逐年下降的原因如下：
（1）医药业务
报告期内，公司医药制造业务收入分别为 39,521.69 万元、42,031.17 万元和
国家集采范围，销量与销售单价同步下行所致。按主要产品分析如下：
单位：万元、%
项目 变动幅 变动幅
金额 占比 金额 占比 金额 占比 变动金额 变动金额
度 度
三七通舒胶囊 19,710.16 70.90 30,353.75 72.22 26,356.97 66.69 -10,643.59 -35.07 3,996.78 15.16
鼻渊舒口服液 4,557.15 16.39 7,574.24 18.02 7,039.77 17.81 -3,017.09 -39.83 534.47 7.59
活力苏口服液 1,110.38 3.99 1,307.65 3.11 1,353.51 3.42 -197.27 -15.09 -45.86 -3.39
其他产品 2,423.56 8.72 2,795.53 6.65 4,771.44 12.07 -371.96 -13.31 -1,975.91 -41.41
医药制造业务收
入合计
据上表，公司医药制造业务收入主要来源于三七通舒胶囊、鼻渊舒口服液和
活力苏口服液，产品结构较为稳定。报告期内，公司医药制造业务整体营业收入
有所波动，主要系受三七通舒胶囊、鼻渊舒口服液两大核心产品变动影响，具体
分析如下：
①三七通舒胶囊：报告期内该产品营业收入分别为 26,356.97 万元、30,353.75
万元和 19,710.16 万元，2025 年度公司三七通舒胶囊收入大幅下降，较同期下降
受终端渠道持观望态度、医疗机构申报采购量趋于保守影响，产品销量有所下滑，
叠加集采落地后各省执行统一中标价，产品销售单价下降，量价双重变动致使该
产品收入显著下降。
公 司 核 心 产 品 三 七 通 舒 胶 囊 主 要 分 为 200mg*12 粒 、 200mg*18 粒 和
（200mg*12 粒规格） 2025 年度 2024 年度 2023 年度
销售收入（万元） 9,208.05 19,305.64 18,254.19
销售数量（万盒） 514.16 763.58 715.35
单价（元/盒） 17.91 25.28 25.52
（200mg*18 粒规格） 2025 年度 2024 年度 2023 年度
销售收入（万元） 6,313.02 6,888.64 3,715.30
销售数量（万盒） 271.21 202.42 118.85
单价（元/盒） 23.28 34.03 31.26
（200mg*12 粒规格） 2025 年度 2024 年度 2023 年度
（200mg*24 粒规格） 2025 年度 2024 年度 2023 年度
销售收入（万元） 4,161.10 4,013.09 4,387.48
销售数量（万盒） 112.45 77.94 83.90
单价（元/盒） 37.00 51.49 52.29
三七通舒胶囊销售合计 2025 年度 2024 年度 2023 年度
销售收入（万元） 19,710.16 30,353.75 26,356.97
销售数量（万粒） 13,968.85 14,754.40 12,737.14
单价（元/粒） 1.41 2.06 2.07
由上表可见，公司原核心产品 200mg*12 粒规格的三七通舒胶囊受集采影响，
在 2025 年出现了销售数量的大幅下降，从 2023 年及 2024 年的 715.35 万盒和
看，公司报告期内的销售粒数分别为 12,737.14 万粒、14,754.40 万粒和 13,968.85
万粒，2025 年总的销售粒数相对于 2024 年还是有所下降。
同时，受集采影响，公司三七通舒胶囊各个规格的产品在 2025 年均出现了
单价下调的情况，单粒胶囊在报告期内的价格分别为 2.07 元/粒、2.06 元/粒和
滑，进而直接导致了公司医药业务收入在 2025 年的下降。
②鼻渊舒口服液：报告期内该产品营业收入分别为 7,039.77 万元、7,574.24
万元和 4,557.15 万元，2025 年度，公司鼻渊舒口服液收入较同期下降 39.83%，
主要系两方面原因：一是公司计划将产品剂型由口服液剂型调整为胶囊剂型，剂
型切换过程中市场存在适应周期，导致口服液销量缩减；二是公司出于提升渠道
管理效率主动推进渠道整合，终止了与部分院外市场渠道商的合作，新进渠道商
以及存量的渠道商尚处于合作调整期，渠道铺货及终端动销尚需一定时间。综上，
鼻渊舒口服液收入下降系产品剂型切换和渠道整合带来的阶段性波动，不具备长
期持续性。
③报告期内，公司活力苏口服液收入波动幅度较小。其他产品收入逐年下降，
主要系公司仿制药业务战略调整，别嘌醇产品销量持续下滑所致。
报告期内，公司医药商贸、器械及原料药贸易业务收入分别为 14,920.58 万
元、22,028.29 万元和 12,584.79 万元，波动较大。医药贸易业务的主要实施主体
系原子公司西藏康域，西藏康域受 2023 年 8 月纳入合并报表范围、2025 年 9 月
置出出表的影响，使报告期内的同期数据不具备完全可比性，导致收入波动。
（2）钢结构业务
报告期内，公司钢结构业务收入大幅下滑系公司营业收入连续下滑的主要原
因之一。报告期各期，公司钢结构业务收入分别为 31,112.40 万元、8,667.01 万元
和 2,693.95 万元，2024 年较 2023 年下滑 72.14%，2025 年较 2024 年下滑 68.92%。
报告期内，公司钢结构业务收入逐年大幅下降，系公司战略调整，主动大幅收缩
该业务板块的经营规模、缩减业务承接范围所致。
（3）大健康业务
报告期内，公司大健康业务规模保持相对稳定。2023 年-2025 年，公司大健
康业务收入分别为 12,157.22 万元、11,599.68 万元和 9,977.93 万元，该业务收入
存在小幅下滑，主要系下游部分企事业单位主动压缩运营开支、缩减采购规模，
导致桶装水市场需求结构性回落，同时行业竞争加剧，共同导致大健康业务收入
小幅下降。
综上，报告期内公司营业收入连续下滑主要系受主要产品三七通舒胶囊进入
集采、主动收缩钢结构业务、处置西藏康域股权等战略调整等综合影响，与公司
实际经营情况相符，具备合理性。
报告期内，公司利润表主要项目变动如下：
单位：万元
动
项目 2025 年 2024 年 2023 年
变动幅度 变动幅度
变动金额 变动金额
(%) (%)
营业收入 54,549.68 86,397.66 100,337.66 -31,847.98 -36.86 -13.89
营业成本 28,578.24 42,823.81 60,717.05 -14,245.57 -33.27 -29.47
销售费用 24,059.31 28,167.26 21,498.52 -4,107.95 -14.58 6,668.74 31.02
管理费用 8,718.64 9,034.79 9,200.10 -316.15 -3.50 -165.31 -1.80
研发费用 2,344.47 2,817.85 3,190.24 -473.38 -16.80 -372.39 -11.67
财务费用 1,769.25 1,943.83 1,174.54 -174.58 -8.98 769.29 65.50
投资收益 -2,505.76 -201.51 -85.90 -2,304.25 -1,143.49 -115.61 -134.59
资产减值损
失（损失以 -18,582.38 -604.97 -284.17 -17,977.41 -2,971.62 -320.80 -112.89
“-”号填列）
营业利润 -33,479.86 475.56 2,898.86 -33,955.42 -7,140.03 -2,423.29 -83.59
利润总额（亏
损 总 额 以 “-” -33,702.94 286.27 2,927.32 -33,989.21 -11,873.25 -2,641.06 -90.22
填列）
净利润（净亏
损 以 “-” 填 -34,608.08 -743.69 2,960.26 -33,864.39 -4,553.54 -3,703.96 -125.12
列）
归属于母公
司股东的净 -32,041.68 -669.02 2,765.95 -31,372.66 -4,689.37 -3,434.96 -124.19
利润
（1）2024 年度归母净利润由盈转亏的原因及合理性分析
的 2,765.95 万元由盈转亏，主要原因如下：
较 2023 年的 2,678.35 万元减少 2,651.19 万元，主要系公司主动收缩钢结构业务
规模、精简承接范围，导致该板块营业收入和盈利贡献相应下滑，致使净利润锐
减；
升三七通舒胶囊、鼻渊舒口服液等核心产品市场占有率，公司持续加大市场拓展
和品牌建设等方面的投入，进而减少了净利润；
万元，较 2023 年的-281.83 万元增亏 2,520.61 万元，主要系山东凌凯在建项目尚
处于试生产调试阶段，暂未形成产品销售，受项目试产相关研发投入增加、固定
资产大额折旧摊销计提等因素影响，导致亏损幅度进一步扩大。
（2）2025 年度亏损扩大的原因及合理性分析
年的-669.02 万元亏损进一步扩大，主要原因如下：
万元下降至 2025 年的-15,646.48 万元，下降 12,844.03 万元。主要系山东凌凯主
要产品磺酰亚胺锂和硫酰氟受到行业竞争加剧等因素影响，无法达到预期的经济
效益，由此 2025 年计提长期资产减值损失 12,431.37 万元，导致公司整体亏损加
剧；
元，较 2024 年的 42,031.17 万元减少 14,229.91 万元；公司 2025 年医药制造业务
毛利为 16,320.88 万元，较 2024 年的 28,029.86 万元减少 11,708.99 万元。主要系
受三七通舒胶囊纳入集采影响，中标挂网价格下调，医药制造业务销售毛利同步
回落，导致 2025 年净利润下降；
华神海景、海南华神控股名下位于海口市的房屋建筑物，以及融盛弘位于文昌市
的土地使用权等三处资产的实际状况、周边发展环境及房地产市场下行等因素，
计提固定资产及无形资产减值损失共计 3,873.67 万元，减少了公司整体净利润；
务报表仅包含 2025 年 1-8 月经营数据，2025 年纳入合并期间的毛利为 5,667.21
万元，较 2024 年的毛利 9,682.47 万元同比减少 4,015.26 万元；此外，2025 年处
置西藏康域股权形成投资损失 2,597.30 万元，上述事项共同减少了 2025 年度净
利润。
综上，2023-2025 年公司归母净利润由盈转亏且亏损持续扩大，主要源于以
下几方面因素：一是主动收缩钢结构业务，该板块利润贡献大幅下降；二是医药
业务受核心产品纳入集采、子公司股权处置、加大市场拓展和品牌建设投入等多
重影响，收入及毛利显著下滑，并产生投资损失；三是山东凌凯项目因行业竞争
加剧，预期收益未达，叠加海南区域资产受市场下行等影响，2025 年合计计提大
额资产减值损失。上述原因与公司实际经营情况及战略调整相符，业绩变动具备
合理性。
报告期内，同行业可比上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润变动
趋势情况如下：
金额：万元、%
项目 证券代码 公司简称 2025 年度 2024 年度 2023 年度 2024 年变动 2023 年变动
比例 比例
营业收入
平均值 85,418.90 97,446.90 108,050.15 -12.34 -9.81
归属于母
公司股东
的净利润
项目 证券代码 公司简称 2025 年度 2024 年度 2023 年度 2024 年变动 2023 年变动
比例 比例
平均值 -3,949.95 -644.32 8,376.46 -513.04 -107.69
注 1：本次申报时共选择了 14 家中成药行业的上市公司作为可比公司，鉴于公司营业收入
规模较小，从谨慎可比以及等量齐观的角度，以营业收入低于 20 亿元（含 20 亿元）为标
准，在 14 家可比公司中重点选择了 8 家公司进行对比分析。
注 2：数据来源于同行业可比公司 2023-2025 年年度审计报告。
如上表所示，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润与同行业可比上市
公司整体均呈现下降趋势，但公司营业收入及归属于公司普通股股东的净利润变
动幅度较为明显，主要系受核心产品三七通舒胶囊进入集采、处置子公司西藏康
域、计提大额长期资产减值、主动缩减钢结构业务等多重因素影响。公司业绩变
动符合实际经营情况，具有合理性。
（二）结合集中带量采购、医保控费等政策对相关产品价格及收入的具体影
响情况，说明发行人医药板块收入及毛利率是否存在下滑的风险，公司拟采取的
应对措施及有效性
情况，说明发行人医药板块收入及毛利率是否存在下滑的风险
（1）集中带量采购、医保控费等政策对相关产品价格及收入的具体影响
公司产品三七通舒胶囊（200mg*12 粒规格）于 2024 年 12 月底进入“全国
中成药采购联盟集中带量采购”拟中选公示阶段。公示完成后，各省根据实际情
况陆续推进协议签署及价格执行工作，主要省份集中在 2025 年 4-6 月落地，个
别省份延至 9 月。报告期内，该产品销售收入、销售数量、单粒销售均价及毛利
率列示如下：
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
销售收入（万元） 19,710.16 30,353.75 26,356.97
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
销售数量（万粒） 13,968.85 14,754.40 12,737.14
单粒售价（元/粒） 1.41 2.06 2.07
毛利率 75.83% 84.56% 84.38%
列各规格产品销售价格随中标价同步下调；表中销售收入、销售数量为全系列产品折算为单
粒规格后的合计数据。
据上表，报告期各期，三七通舒胶囊销售收入分别为 26,356.97 万元、
元，毛利率分别为 84.38%、84.56%和 75.83%。2023-2024 年，公司三七通舒胶
囊的单粒销售均价及毛利率保持平稳，随着销量增长收入同步增长。2025 年起，
随着各省份分批次落地集中带量采购政策，该产品单粒销售均价、营业收入、毛
利率同步下降；其中单粒销售均价由 2.06 元降至 1.41 元，降幅 31.41%，毛利率
同比下降 8.73 个百分点。受降价预期影响，医疗机构及终端渠道优先消化现有
库存、减少新增采购，2025 年集采暂未拉动产品销量增长，反而使采购规模受
限，导致 2025 年公司三七通舒胶囊销量出现下滑。
综上，在集中带量采购与医保控费持续深化的背景下，公司核心产品三七通
舒胶囊受集采政策影响出现单价下行、销量阶段性承压，进而致使该产品营业收
入及毛利率同比下滑。
（2）集中带量采购、医保控费等政策背景下，发行人医药板块收入及毛利
率是否存在下滑风险
报告期内，公司医药业务收入构成及毛利率情况列示如下：
单位：万元、%
产品名称 收入 毛利 收入占 毛利 收入 毛利
营业收入 营业收入 营业收入
占比 率 比 率 占比 率
医药业务-医
药制造
其中：三七通
舒胶囊
产品名称 收入 毛利 收入占 毛利 收入 毛利
营业收入 营业收入 营业收入
占比 率 比 率 占比 率
鼻渊舒口服液 4,557.15 11.28 18.78 7,574.24 11.82 25.54 7,039.77 12.93 34.72
活力苏口服液 1,110.38 2.75 44.12 1,307.65 2.04 40.99 1,353.51 2.49 42.16
其他产品 2,423.56 6.00 1.22 2,795.52 4.36 -3.82 4,771.44 8.76 8.79
医药业务-医
药商贸、器械
及原料药贸易
医药业务
合计 40,386.05 100.00 54.44 64,059.45 100.00 58.85 54,442.27 100.00 57.06
报告期各期，公司医药板块营业收入分别为 54,442.27 万元、64,059.45 万元
和 40,386.05 万元，毛利率分别为 57.06%、58.85%和 54.44%，营业收入与毛利
率均呈现先升后降趋势。结合行业政策及公司实际经营情况，就医药板块收入、
毛利率是否存在下滑风险分析如下：
报告期，公司医药板块营业收入分别为 54,442.27 万元、64,059.45 万元和
入国家集采售价下行、销量阶段性承压、处置子公司西藏康域，以及医药行业医
保控费常态化等多重因素叠加影响。受前述因素短期影响，医药板块营业收入存
在阶段性下滑风险，但下滑风险可控，主要原因如下：第一，公司核心产品作为
中药现代化的典范品种，随着中药现代化进程的加速，公司相关产品将受益于行
业整体的技术突破和市场扩容，为业绩恢复提供宏观支撑。第二，三七通舒胶囊
短期受集采降价盈利下跌，集采常态化后依托临床刚需，预计在价格稳定后，销
量将稳步增长，从而对冲价格下降带来的不利影响，恢复对公司的业绩贡献。第
三，公司在产学研融合、产品品牌、技术研发、中药生产等多方面壁垒显著，多
重优势构成业绩回升内在支撑。
综上，医药板块收入下滑系集采落地、处置子公司及行业政策等阶段性因素
叠加所致。依托集采以价换量预期及自身核心竞争优势，医药板块收入存在下滑
风险，但下滑风险可控。
报告期，公司医药板块毛利率分别为 57.06%、58.85%和 54.44%，因公司三
七通舒胶囊进入集采，在未来集采产品有效期内，其售价下降，公司成本控制的
空间较小，毛利率存在下滑风险。主要原因如下：第一，三七通舒胶囊系公司高
毛利主力产品，集采降价拉低了单品收益，受集中带量采购政策影响，毛利率提
升的幅度有限。第二，公司医药制造业务所需的中药材三七、柴胡、栀子、辛夷
等价格易受气候环境、市场供需和行业政策等影响，但产品售价无法同步调整，
若原料价格上涨或将进一步提高生产成本、降低毛利率。
综上，受集中带量采购及医保控费等政策、原料药价格波动等影响共同导致
医药板块业务毛利率存在下滑风险。
面对集中带量采购、医保控费等政策对部分医药产品价格及收入带来的压力，
公司已系统性地制定并实施了一系列应对措施，旨在稳固医药板块的盈利能力，
并积极寻求新的增长点。具体措施及有效性分析如下：
（1）聚焦主业提质增效，夯实经营根基
公司坚定围绕中医药主业推进“归核化”发展战略，持续优化业务与资产结
构，主动剥离低效、非核心业务，提升资源使用效率。在经营层面，采取多措并
举的方式增收降本：
OTC 市场及县域三终端市场，通过全渠道布局拉动销量增长。在准入端，积极推
得荷兰食品补充剂注册相关批准文件，为拓展海外市场奠定了重要基础。
造到销售推广各环节推进降本增效，尤其通过生产端工艺优化和供应链整合降低
单位生产成本。同时，公司将动态优化资源配置，合理收窄推广投入强度。
赋能一线市场业务拓展。
上述措施已初步显现成效，2026 年 1-3 月，公司医药制造业务收入较 2025
年同期增长 16.73%，表明公司聚焦主业、渠道拓展及准入建设等策略有效对冲
了集采政策带来的价格下行压力。
（2）深耕现代中药研发，构建产品技术壁垒
公司以三七通舒胶囊为核心品种，未来将持续加大在现代中药领域的研发
投入，联合高校及科研院所建立产学研合作平台，推动产品迭代、工艺升级及临
床价值的深度挖掘。其原料药三七三醇皂苷作为首个中药提取物标准收载于
入西方发达国家药典，代表了中国中药国际化进程中的重要成果，成为中国中药
现代化和国际化的典范品种。
未来，公司拟通过对该产品的二次开发，持续完善循证医学证据链，拟拓展
静脉血栓栓塞症（VTE）预防、脑卒中高危人群早期干预等新适应症，并同步修
订完善药品说明书。此举不仅有望扩大产品的临床使用场景，也有助于在医保谈
判和集采续约中争取更有利的定价与使用条件。
（3）主动顺应集采政策，实现以价换量良性循环
公司将集采政策作为扩大市场份额的战略机遇，参考行业内同行在集采落地
后实现业绩修复的成功经验，公司采取以下策略：
过与临床科室的学术沟通，确保产品疗效得到充分认知，争取提升终端分配份额。
市场，形成院内带动院外的联动效应。
随着集采常态化推进，公司预计通过以价换量，产品销量增幅将逐步对冲价
格下调带来的影响，实现收入和利润的稳步修复。
综合来看，公司初步实现了医药制造业务收入的逆势增长，凭借核心品种的
临床价值优势、持续的成本优化能力以及多渠道布局、海外市场开拓的协同推进，
公司医药板块整体收入及利润发生大幅下滑的风险可控。公司将持续评估各项措
施的执行效果，动态调整经营策略，确保长期稳健发展。
（三）核查程序及核查结论
针对上述事项，保荐人、发行人会计师执行了下述核查程序：
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行情况，
并测试了关键控制执行的有效性；
（2）结合公司各业务类别及产品销售情况及行业状况，分析报告期内各业
务类别营业收入、净利润的变动情况及原因，查阅同行业可比公司相关数据；
（3）结合集中带量采购、医保控费等政策，分析对发行人医药板块相关产
品价格及收入的具体影响；
（4）向公司管理层了解针对医药板块收入及毛利率下滑的应对措施，并评
价有效性；
（5）根据发行人 2023 年-2025 年审计报告，分析财务报表及关键财务指标
的变化情况；
（6）访谈公司管理层，了解公司 2023 年-2025 年营业收入连续下滑和归母
净利润由盈转亏且亏损扩大的原因。
经核查，保荐人、发行人会计师认为：
报告期内，公司营业收入、归母净利润变动原因具备合理性；公司主要产品
三七通舒胶囊于报告期内被纳入集采范围，集采政策对于公司主要产品销售单价
及毛利率的影响已经在报告期内的经营业绩中体现，具备商业合理性，符合行业
特点；为应对医药板块收入及毛利率下滑风险，上市公司制定了应对措施，相关
措施合理有效。
二、结合终端销售情况、销售退回、是否存在经销商压货情况及行业相关政
策影响等，说明公司医药业务和大健康业务以经销模式为主的原因及合理性，是
否符合行业惯例
（一）终端销售情况、销售退回、是否存在经销商压货情况及行业相关政策
影响
（1）前五大配送经销商情况
以配送经销模式为主要销售模式，客户主要为区域配送能力强、商业信誉良
好的专业医药商业公司，覆盖全国主要省份及重点终端市场。2023-2025 年公司
医药业务前五大经销商客户的销售情况如下：
单位：万元，%
占医药业务营业收入
年度 序号 经销商名称 销售金额
比例
合计 22,117.29 54.76
合计 30,956.65 48.32
合计 24,357.09 44.74
注：对同一实际控制人控制下的所有医药商业子公司、分公司、平台公司，穿透合并为一个
经销商体系。
公司 2023-2025 年度各期配送经销商结构较为稳定，前 3 大配送经销商依次
均为：客户 A、客户 B、客户 C，医药业务核心产品为公司自产的三七通舒胶囊、
鼻渊舒口服液，前述两类产品 2023-2025 年度销售金额占医药业务收入比例合计
均在 59%以上。
（2）终端销售情况
报告期内，公司主要配送经销商向公司采购的产品基本均已实现向下游客户
的销售，2023-2025 年前五大经销商三七通舒胶囊采销比（下游销售数量/公司销
售数量）分别为 99.30%、98.07%、100.88%，鼻渊舒口服液采销比（下游销售数
量/公司销售数量）分别为 95.76%、96.45%、122.71%，在医药流通行业惯例下，
经销商为保障终端连续供货需维持安全周转库存，各期低于 100%的采销比系经
销商合理备货所致，库存保有具备商业合理性，公司不存在大额压货情形。
报告期内，公司前五大经销商的三七通舒胶囊下游销售数量、公司销售数量
及相应采销比如下：
单位：万粒,%
三七通舒胶囊
年度 序号 经销商名称 占公司销售数量比
下游销售数量（A) 公司销售数量(B)
例(A/B)
合计 10,449.26 10,358.13 100.88
合计 9,421.62 9,606.70 98.07
三七通舒胶囊
年度 序号 经销商名称 占公司销售数量比
下游销售数量（A) 公司销售数量(B)
例(A/B)
合计 8,632.63 8,693.80 99.30
注 1：对同一实际控制人控制下的所有医药商业子公司、分公司、平台公司，穿透合并为一
个经销商体系。
注 2：上述数据来源于经销商提供的销售流向表。
对集采落地后的价格及供应变化，提前加大终端出货力度、消化渠道库存，导致
大部分经销商下游销售量高于公司向其销售的数量，占公司销售数量比例短期大
于 100%。该波动系集采政策调整下的一次性、阶段性影响，不涉及公司向经销
商压货的情形。
低于其他配送经销商，该公司 2025 年 3 月起成为公司院外渠道全国总代理，不
存在历史库存，终端面向诊所、药店及电商平台，鉴于院外终端客户需求稳定性
弱于院内渠道，若出现缺货易造成前期渠道拓展投入受损，因此该经销商备货安
全库存高于其他配送经销商，不涉及公司向经销商压货的情形。
报告期内，公司前五大经销客户的鼻渊舒口服液下游销售数量、公司销售数
量及相应采销比如下：
单位：万支,%
鼻渊舒口服液
序
年度 经销商名称 下游销售 公司销售 占公司销售数
号
数量（A) 数量(B) 量比例(A/B)
鼻渊舒口服液
序
年度 经销商名称 下游销售 公司销售 占公司销售数
号
数量（A) 数量(B) 量比例(A/B)
合计 1,473.81 1,201.01 122.71
合计 2,066.52 2,142.57 96.45
合计 1,732.97 1,809.61 95.76
注 1：对同一实际控制人控制下的所有医药商业子公司、分公司、平台公司，穿透合并为一
个经销商体系。
注 2：上述数据来源于经销商提供的销售流向表。
剂型优化为胶囊剂型，下游经销商基于产品剂型切换预期，主动加大终端推广力
度、集中消化现有口服液库存，导致当期下游出货量阶段性高于公司向其销售量；
另一方面，公司为提升渠道管理效率，主动推进渠道整合，终止了与部分院外市
场渠道商的合作，存量渠道商在合作调整期内加大了去库存的力度，进一步推高
了终端销售数量。上述情形均系公司产品策略调整及渠道优化过程中的正常市场
行为，具有商业合理性，不涉及公司向经销商压货情形。
当期对其销售数量的比例为 224.36%，原因系公司 2025 年与客户 E 下属的客户
H（以下简称“客户 H”）终止合作，客户 H 集中清库，导致客户 E 整体下游销
售数量大幅高于公司销售数量，按 2025 年双方结算单价 1.53 元/支测算，客户 E
下游销售金额 89.35 万元、公司对其销售金额 39.83 万元，相关交易规模对公司
医药板块业务收入不具有重要性，上述情形不存在向经销商压货的情况。
（3）销售退回
报告期内，公司销售退回主要因包装破损、终端医院更换渠道供应商等合理
商业原因产生，不存在大额、异常退回的情形。各年度销售退回金额及占营业收
入比例情况见下表：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
退货金额 933.78 1,196.61 559.10
医药业务营业收入 40,386.05 64,059.45 54,442.27
退货金额占医药业务营业收入的比
例
（4）是否存在经销商压货情况及行业相关政策
报告期内，基于上述终端销售及销售退回情况，发行人核心产品三七通舒胶
囊、鼻渊舒口服液的主要经销商下游销售数量占比持续处于合理区间，渠道库存
周转情况良好。公司产品退货金额及占比较低，退货原因主要为包装破损、终端
医院更换渠道供应商等常规合理情形。
此外，受医药行业“两票制”政策、GSP 合规监管及药品效期管理的严格约
束，药品效期刚性较强，仓储合规成本较高，资金占用较大，下游经销商缺乏长
期囤货的动机与条件。
综上，报告期内，公司不存在通过经销商压货的情形。公司各期下游销售占
比波动主要系集采政策影响、公司产品形态调整、商业合作等因素综合导致，具
备合理性，符合医药制造行业经销模式经营特点与行业惯例。
公司大健康业务主要产品为矿泉水及天然泉水，销售模式以经销为主、直销
为辅。经销商下游网络覆盖范围广泛，终端客户主要包括各类超市、批发商、企
事业单位、餐饮及酒店等，终端客户根据实际需求向所在区域经销商进行采购。
矿泉水及天然泉水属于快消品，产品标准统一、周转周期较短，基本不存在
退换货情形。公司主要执行“现款现货”的结算政策。若经销商进行压货，将需
自行承担相应资金成本及仓储费用，因此其不具备为冲量而囤货压库的动机。同
时，矿泉水及天然泉水市场竞争充分、价格透明，经销商议价能力相对较强，对
不合理的压货行为接受度较低，渠道生态以良性周转为主要特征。
综上，公司不存在通过经销商压货的情形。
（二）公司医药业务和大健康业务以经销模式为主的原因及合理性，是否符
合行业惯例
公司医药业务销售模式主要采取配送经销模式，公司与配送经销商签订销售
合同，按照各省市挂网/中标价格扣除配送费用后的价格销售给配送经销商，配
送经销商再以挂网/中标价格销售给终端医疗机构，配送经销商在此过程中仅承
担药品配送职能。公司配送经销商主要为具有较强配送能力、资金实力和商业信
誉的区域性或全国性的大型医药流通企业，公司直接将产品销往该类客户，并由
其销往终端医疗机构。
配送经销模式属于行业内较为通用的业务模式，符合行业惯例。公司同行业
大部分可比上市公司也采用类似的销售模式，具体如下：
公司简称 销售模式
嘉应制药 以经销模式为主，在市场上获取优质的商业客户信息，通过业务员开发商业
以经销模式为主，公司药品主要通过省级药品集中采购中标后，依托医药商
陇神戎发 业流通企业渠道，销往基层医疗机构及医院。经销商主要负责市场营销、渠
售终端促销、学术培训及品牌建设。
公司处方药主要以经销模式为主，经销模式指公司销售给各经销商，再由经
维康药业
销商销售给下级经销商或直接销售给各医院、基层医疗卫生机构、诊所等医
疗终端。
益盛药业 收入主要是销售药品、化妆品、人参制品（可分精深加工产品及中药饮片）
沃华医药 以经销模式为主，采用“学术推广+经销分销”的混合模式，由公司负责学术
公司简称 销售模式
公司采用经销模式为主、直营为辅的销售模式。经销端，公司组建专业团队
粤万年青
开展学术推广与招商工作，由经销商负责产品分销配送，依托其渠道覆盖医
疗机构及零售终端，公司同步为经销商提供学术支持。
以自营模式为主，公司处方渠道依托自有销售团队及学术推广服务商开展
三力制药 专业化学术推广，对接医院终端，同时，持续拓展药店、基层医疗机构构成
建团队模式，直接对接药店、商超、电商等终端，强化盈利水平。
益佰制药 以自营模式为主，采用事业部制推进专业化销售，建立院外市场事业部和控
注 1：本次申报时共选择了 14 家中成药行业的上市公司作为可比公司，鉴于公司营业收入
规模较小，从谨慎可比以及等量齐观的角度，以营业收入低于 20 亿元（含 20 亿元）为标
准，在 14 家可比公司中重点选择了 8 家公司进行对比分析。
注 2：数据来源于同行业可比公司 2023-2025 年年度报告及年度审计报告。
公司大健康业务主要产品为矿泉水及天然泉水等快消品，公司采用经销为主、
直销为辅的销售模式，实行分区域、分渠道的传统市场体系：在各区域市场设立
销售单位并组建专业团队，该体系以经销商销售为主，公司销售团队的分销支持
为辅，团队主要负责辖区市场的开发布局、渠道精耕，并对经销商进行业务指导
与辅助分销。
经销模式是国内健康饮品行业通用、成熟的主流模式，符合行业惯例。公司
同行业可比上市公司也采用类似的销售模式，具体如下：
公司简称 销售模式
泉阳泉以经销模式为主体、直营及线上自营为辅，产品主要向经销商买
泉阳泉
断式铺货；商超、石化、航空、政企等重点客户实行直营，线上依托平
台自营店铺运营。
公司以一级经销为主、重点大客户直营为辅的深度分销体系，实行先款
农夫山泉 后货结算规则，全国单区域原则配置 1 家一级经销商，偏远县域经三方
集团采购等核心大客户直接供货。
华润饮料 整体以经销制为主、少量直营+线上自营为辅，实行厂商→一级经销商→
注：数据来源于同行业可比公司 2023-2025 年年度报告。
（三）核查程序及核查结论
针对上述事项，保荐人、发行人会计师执行了下述核查程序：
（1）对发行人主要经销商进行访谈，了解合作模式、年度采购规模、产品
终端销售情况、风险转移时点、是否存在积压及退换货情况；
（2）对报告期内发行人与主要经销商的销售业务进行穿行测试，检查与收
入确认相关的支持性文件，包括合同、签收单、记账凭证、发票及回款单据，确
认经销业务真实性；
（3）获取发行人三七通舒胶囊及鼻渊舒口服液主要经销商购销数据及产品
流向信息，分析是否存在经销商压货情形及其退货情况；
（4）对发行人报告期各期资产负债表日前后确认的收入实施截止性测试，
评价收入是否在恰当期间确认；
（5）查询同行业公司的公开资料、行业相关政策，了解发行人及同行业可
比公司的销售模式，核查发行人医药业务及大健康业务以经销模式为主的原因及
合理性，是否符合行业惯例。
经核查，保荐人、发行人会计师认为：
发行人主要经销商购销比率较高，不存在大面积压货的情形；发行人经销模
式下主要经销商的全年退货率较低，不存在大额退货的情形；发行人医药业务及
大健康业务以经销模式为主，符合行业惯例。
三、结合西藏康域转让的背景、交易对方、定价依据、交易价款回收情况、
转让前后对发行人收入和利润的影响，收购后刚满 2 年又出售的具体原因，说明
该事项是否对发行人报告期业绩可比性产生重大影响，是否存在通过处置资产
调节利润的情形
（一）转让西藏康域股权的背景，收购后刚满 2 年又出售的具体原因
公司收购西藏康域后又出售，是基于发行人在当时的战略安排以及经营需要，
并已履行相关审批程序，均属于正常商业行为，具有合理性，具体原因如下：
西藏康域主营医药产品及医药器械的贸易，与国内 500 多家药品生产批发企
业建立了良好的合作关系，经营品规达 5,000 多个，其销售网络覆盖西藏自治区
所有医院以及区域内多家商业企业，形成了长期稳定良好的客户关系。
公司核心业务为中西成药的研发、生产及销售，而西藏康域的业务涵盖医药、
医疗器械销售。基于上述背景，公司收购西藏康域旨在加速拓展公司在医药产业
的战略布局，提高公司抵御市场变化的抗风险能力，整合优势经营资源，丰富和
完善公司医药产业链布局，增强企业盈利能力，提升公司整体发展质量。
西藏康域自 2023 年 8 月纳入上市公司体系后，基于合规性、规范性等要求
的逐渐提高，导致其部分客户及业务流失，同时受医药销售行业竞争加剧冲击影
响，报告期内，西藏康域未完成 2024 年业绩对赌并进行了补偿，整体经营业绩
不及预期，面临发展空间受限的风险。
公司基于战略发展规划及西藏康域实际经营情况，为了进一步集中资源聚焦
于中医药大健康主业业务，提升公司盈利能力和核心竞争力，推动公司高质量发
展，因此，公司计划出售持有的西藏康域股权。
（二）转让西藏康域股权的交易对方、定价依据、交易价款回收情况
保交易的公允性，公司采用公开挂牌方式转让西藏康域 51%股权。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《成都华神科技集团股份
有限公司拟转让所持有的西藏康域药业有限公司 51%股权项目涉及西藏康域药
业有限公司股东全部权益价值》（沃克森评报字(2025)第 1478 号），以 2025 年 4
月 30 日为评估基准日，西藏康域评估基准日股东全部权益价值为 12,506.00 万
元。以上述评估值为基础，公司通过西南联合产权交易所以 6,378.06 万元作为首
次挂牌价格公开挂牌转让西藏康域 51%股权；因未能在首次公开挂牌期限内征
集到意向受让方，为全面推进公司聚焦中医药大健康主业的经营战略，同时为了
尽快达成交易，公司参考交易规模相近的上市公司挂牌交易案例中的挂牌转让底
价调整方式，分别以 18.47%、18.27%的比例两次下调挂牌转让底价，最终征得
公司收购及处置西藏康域 51%股权所涉及的现金流情况如下：
时间 事项 资金流向 金额（万元） 定价依据
业绩对赌补偿 业绩对赌约定及会计师
B 专项审计
评估值并结合两次挂牌
价格下调
收支金额测算（B+C+D-A） 3.49 -
从现金流角度来看，公司收购及处置西藏康域 51%股权的整体现金流收支
基本持平，发行人对西藏康域的投资以及收回未对公司造成实质性资金损失。
（三）公司转让西藏康域股权前后收入和利润对比分析，是否对发行人报告
期业绩可比性产生重大影响，是否存在通过处置资产调节利润的情形
报告期内，西藏康域实现的收入和利润占比情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
西藏康域营业收入 12,584.79 22,041.42 14,705.75
占发行人营业收入的比例 23.07% 25.51% 14.66%
西藏康域净利润 676.83 1,678.43 1,567.24
占发行人净利润的比例 -1.96% -225.69% 52.94%
注：西藏康域自 2023 年 8 月起纳入公司合并报表范围，于 2025 年 9 月起不再纳入合并范
围，因此表中西藏康域 2023 年度数据为其 2023 年 8-12 月经营业绩，2025 年度数据为其
如上表所示，报告期内西藏康域对发行人的经营业绩产生了较为显著的影响，
具体分析如下：
西藏康域主要从事医药贸易业务，收入规模相对较大。报告期各期，其营业
收入占发行人营业收入的比例分别为 14.66%、25.51%和 23.07%。若剔除西藏康
域的影响，发行人各期的营业收入规模将出现一定幅度的下降。
对发行人当期盈利贡献较大。剔除西藏康域的影响后，发行人净利润将由
影响，发行人净利润将进一步下降至-2,422.12 万元，亏损额有所扩大。
万元，西藏康域净利润占发行人净利润的比例为-1.96%，绝对额占比较低，对发
行人净利润的影响较小。
综上所述，报告期内发行人经营业绩呈现持续下滑且亏损扩大的趋势，西藏
康域在部分期间对发行人净利润的贡献比例较高，但其纳入合并范围并未改变发
行人报告期内的盈亏方向。剔除西藏康域的影响后，发行人报告期各期的经营业
绩未发生由盈利转为亏损或由亏损转为盈利的根本性变化。本次处置交易是基于
发行人战略转型的正常资产退出，有利于未来更好地聚焦中医药大健康主业，不
存在通过处置资产调节利润的情形。
（四）核查程序及核查结论
针对上述事项，保荐人、发行人会计师执行了下述核查程序：
（1）访谈公司管理层了解处置西藏康域 51%股权的原因、交易作价依据，
分析判断处置西藏康域 51%股权的合理性、交易作价依据的公允性；
（2）收集查阅公司处置西藏康域 51%股权的股东大会决议、董事会决议、
总裁办公会纪要，西藏康域的股东会决议；
（3）收集复核评估机构出具的评估报告及相关评估说明；
（4）收集查阅公司处置西藏康域 51%股权的挂牌及摘牌资料，包括但不限
于产权转让信息披露书、调价函、受让资格意向征询函、受让资格确认函、成交
事项告知函等；
（5）收集核对公司收到股权转让款的银行回单；
（6）结合股权转让前后财务数据，对公司剥离西藏康域前后的营业收入、
净利润进行对比分析，了解西藏康域对公司营业收入及净利润的影响程度。
经核查，保荐人、发行人会计师认为：
发行人收购西藏康域后刚满 2 年又出售，是基于当时公司的战略安排以及经
营需要，均属于正常商业行为，具有合理性；发行人处置西藏康域股权已履行董
事会和股东大会审议及公开挂牌程序，全部交易价款已足额到账并完成工商变更；
西藏康域虽然对发行人经营业绩产生了较为显著的影响，但剔除西藏康域的影响
后，发行人报告期各期的经营业绩未发生由盈利转为亏损或由亏损转为盈利的根
本性变化，不存在通过处置资产调节利润的情形。
四、结合 2025 年度各项资产减值准备计提的情况，说明公司在 2025 年大幅
计提减值的原因及合理性，结合资产减值损失确认时点与减值迹象发生时点的
匹配情况等，说明是否存在以前年度应计提未计提或本期集中计提的情形；结合
报告期内发行人主要产品产能利用率较低、山东凌凯产线停产等具体情况，说明
固定资产减值计提是否充分，是否存在进一步减值的风险
回复：
（一）2025 年度资产减值准备计提概况
单位：万元
项目 2025 年度资产减值损失金额
固定资产减值损失 9,102.42
项目 2025 年度资产减值损失金额
无形资产减值损失 7,004.07
商誉减值损失 1,271.95
存货跌价损失及合同履约成本减值损失 748.64
合同资产减值损失 256.75
在建工程减值损失 198.55
合计 18,582.38
本年度计提资产减值损失共计 18,582.38 万元，其中固定资产、无形资产及
在建工程减值准备系计提山东凌凯项目减值损失 12,431.37 万元和海南区域房产
及土地减值损失 3,873.67 万元；商誉减值主要系计提下属公司山东凌凯、蓝光矿
泉水及远泓矿泉水的商誉减值损失 610.26 万元、377.05 万元、282.84 万元；存
货减值系计提体系内各公司期末库存商品的减值损失 748.64 万元；合同资产减
值系下属公司华神钢构计提已完工未结算资产的减值损失 256.75 万元。
（二）结合 2025 年度各项资产减值准备计提的情况，说明公司在 2025 年大
幅计提减值的原因及合理性，结合资产减值损失确认时点与减值迹象发生时点
的匹配情况等，说明是否存在以前年度应计提未计提或本期集中计提的情形
（1）山东凌凯项目
山东凌凯高端新材料和原料药(含医药中间体)绿色生产基地项目于 2023 年
磺酰亚胺锂。其中，双氟磺酰亚胺锂车间于 2023 年 5 月开始土建施工，2024 年
氟车间于 2024 年 10 月启动设备采购及机电仪安装，2025 年 6 月开始试车并持
续进行调试改造，2025 年末主要设备达到设计运行条件，尚有少量辅助设备在
改建中。
山东凌凯项目 2025 年度资产减值准备计提明细如下：
单位：万元
主体 项目 类型 账面价值 可回收金额 减值金额
房屋建筑
固定资产 17,195.56 14,986.14 2,209.42
物
固定资产 机器设备 17,706.67 13,023.94 4,682.73
固定资产 运输设备 9.89 8.71 1.18
固定资产 电子设备 438.31 388.78 49.53
山东凌凯 在建工程 土建 77.28 72.49 4.79
在建工程 设备安装 1,329.73 1,135.97 193.76
土地使用
无形资产 5,314.66 4,392.02 922.64
权
无形资产 专利技术 4,446.54 83.00 4,363.54
无形资产 软件 61.71 57.93 3.78
小计 46,580.35 34,148.98 12,431.37
① 双氟磺酰亚胺锂项目计提减值的原因及合理性
投放，行业整体呈现阶段性产能过剩格局。一方面，行业存量厂商依托规模化成
本优势，开展价格战抢占市场，同时深度绑定动力电池、储能等下游核心客户，
构筑稳固的供应链壁垒；另一方面，下游行业龙头企业对供应商准入标准严苛，
新供应商认证流程复杂、产品验证周期漫长，新进入者突破成熟供应链的难度极
大。在此行业背景下，公司作为行业新进入者，短期内无法打破现有市场竞争格
局、获取稳定优质客户。虽公司双氟磺酰亚胺锂相关产线于 2025 年已完工转固
并具备连续生产条件，但受低价市场竞争制约，产线无法实现规模化量产，叠加
行业产品售价持续下行，公司产品生产成本高于同期市场售价，项目生产经营处
于亏损状态，相关产线已暂时性停产，资产未来盈利收益不及预期，已明确出现
减值迹象。
②硫酰氟项目计提减值的原因及合理性
硫酰氟产品最初定位为公司双氟磺酰亚胺锂产线的配套核心原材料。该产品
虽兼具广谱杀虫、高效熏蒸等功能，可应用于木材防虫、粮食仓储防虫、文物古
迹熏蒸消毒等领域，具备市场化独立销售潜力，但对外作为农药品类销售，必须
取得主管部门核发的《农药登记证书》。公司硫酰氟产线已于 2025 年完成建设并
实现产品产出，但后续在证书申报过程中发现，农药登记准入门槛远高于前期预
期。申报需完整提交毒理学、药效、残留物、环境影响等多维度验证资料和数据，
整体试验验证及审批周期需 3 年以上，短期内无法完成取证工作，该产品农药市
场化销售计划暂时无法完成。同时，除农药销售及自用配套外，硫酰氟其余应用
场景市场空间较为有限，难以支撑规模化外销，项目盈利能力不及预期，对应资
产出现减值迹象。
基于上述两个项目经营困难、盈利不及预期的客观现状，公司依据企业会计
准则相关规定，判断对应固定资产、在建工程、无形资产均存在明显减值迹象。
为客观公允反映公司 2025 年末资产真实价值，公司聘请具备合法资质的第三方
资产评估机构天源资产评估有限公司(以下简称“天源评估”)对山东凌凯相关资
产截至 2025 年 12 月 31 日的可收回金额进行评估，并出具天源评报字(2026)第
在建工程减值准备、无形资产减值准备共计 1.24 亿元，本次资产减值计提原因
合理，依据充分。
年度应计提未计提或本期集中计提的情形
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债
表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产如果存在减值迹象的，应当进
行减值测试，估计资产的可收回金额。公司根据资产的公允价值减去处置费用后
的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定可收回金额，并结合《企业
会计准则第 8 号——资产减值》中关于减值迹象的明细规定以及资产的状态进
行了减值迹象分析，具体分析如下：
以前年度(建设期-试生产） 2025 年（逐步转固）
序 是否存 是否存
准则相关规定
号 公司具体情况 在减值 公司具体情况 在减值
迹象 迹象
双氟磺酰亚胺锂市场
价格继续下跌，市场
双氟磺酰亚胺锂市
供大于求，公司产品
场价格处于下降通
难以实现规模化生产
道但仍在可接受范
资产的市价当期大 和销售，公司销售价
围，公司测算双氟
幅度下跌，其跌幅 格与成本倒挂，生产
磺酰亚胺锂成本低
于市场售价，存在
推移或者正常使用 双氟磺酰亚胺锂核心
盈利空间；硫酰氟
而预计的下跌 原材料，市场价格虽
市场价格相对稳
相对稳定，但因其暂
定，未出现大幅度
时难以规模化独立对
下跌
外销售，价值受主产
品影响下跌
企业经营所处的经 双氟磺酰亚胺锂市
双氟磺酰亚胺锂行业
济、技术或者法律 场需求增长，国产
竞争激烈，市场产能
等环境以及资产所 替代加速，行业前
过剩，对公司产生不
利影响；硫酰氟销售
者将在近期发生重 市场稳定，公司预
资质取得受阻，暂无
大变化，从而对企 计可取得销售资质
法进入农药市场
业产生不利影响 打开农药市场
市场利率或者其他
市场投资报酬率在
当期已经提高，从
国内市场基准利率 国内市场基准利率并
而影响企业计算资
产预计未来现金流
的情况 况
量现值的折现率，
导致资产可收回金
额大幅度降低
公司资产正处于建
有证据表明资产已 设期-试生产阶 公司资产系新建，不
实体已经损坏 时或其实体已经损 体已经损坏的情形
坏的情形
以前年度(建设期-试生产） 2025 年（逐步转固）
序 是否存 是否存
准则相关规定
号 公司具体情况 在减值 公司具体情况 在减值
迹象 迹象
公司资产正处于建 双氟磺酰亚胺锂转固
设期-试生产阶 后，受行业竞争激烈
资产已经或者将被 段，预测产品存在 及市场价格下降影
者计划提前处置 能利用率会逐步提 处于暂时停产状态；
升，无闲置、终止 硫酰氟生产线少量生
或提前处置计划 产，无法覆盖成本
企业内部报告的证
据表明资产的经济
绩效已经低于或者
将低于预期，如资 公司预测双氟磺酰
公司两个项目处于亏
产所创造的净现金 亚胺锂收入正常，
流量或者实现的营 硫酰氟可作为配套
于预期
业利润（或者亏 原料自用或外销
损）远远低于（或
者高于）预计金额
等
其他表明资产可能 公司不存在其他表 公司不存在其他表明
象 生减值的迹象 值的迹象
综上，山东凌凯双氟磺酰亚胺锂和硫酰氟生产车间对应资产在 2025 年以前
尚处于建设期及试生产阶段，公司判断未出现减值迹象，未确认资产减值损失。
期的经济效益，出现减值迹象。因此，山东凌凯项目资产减值损失确认时点与减
值迹象发生时点匹配，不存在以前年度应计提未计提或本期集中计提的情形。
（2）海南区域房产及土地
公司下属公司华神海景于 2022 年购入 192 套产权式酒店、14 套配套用房及
负 1 层 112 个车位，房产位于海南省海口市美兰区海甸一东路 23 号滨江海岸三
期，截至 2025 年末账面价值为 11,771.32 万元。原计划定位大健康业务领域，用
于《华神海口生命养护中心项目》，拟设置深度睡眠管理客房，并配套设立健康
管理部，帮助客户提升睡眠质量，开展客户健康服务。
公司下属公司海南华神于 2021 年 3 月购入 15 套商品房，房产位于海口新埠
岛海南之心—艺镜，并于 2023 年 8 月实际交付完成，截至 2025 年末账面价值为
南自由贸易港的政策支持，布局海南健康养护产业，完善公司产业链。
公司下属公司融盛弘于 2021 年以竞标形式取得文昌市翁田镇桃李村村庄范
围内环岛旅游公路南侧地段 99.001 亩（共计 66,000.38 平米）集体建设用地使用
权，截至 2025 年末账面价值为 5,217.09 万元。原计划定位大健康业务领域，用
于康养文旅项目，拟打造健康养护中心，构建健康体检、健康管理等多元化服务
体系，为公司在海南的健康养护业务奠定基础。
海南区域所投资房产及土地 2025 年度减值准备计提明细如下：
单位：万元
主体 项目 类型 账面价值 可回收金额 减值金额
华神海景 固定资产 房屋建筑物 11,771.32 9,815.92 1,955.40
海南华神 固定资产 房屋建筑物 2,644.97 2,440.81 204.16
融盛弘 无形资产 土地使用权 5,217.09 3,502.98 1,714.11
小计 19,633.38 15,759.71 3,873.67
公司海南区域房产及土地原计划用于公司在海南地区的大健康产业布局及
总部基地建设，近年来受市场环境的影响，相关区域整体开发程度不高，人口集
聚度较低，尚未形成有效的商业需求，导致公司项目推进不及预期，较难实现预
期收益。2025 年海南省房地产市场整体处于下行通道，华神海景、融盛弘、海南
华神所持房产及土地市场价格下降。公司综合资产现状、区域发展情况及市场下
行态势等因素考虑，判断海南区域房产及土地出现减值迹象。公司聘请天源评估
对海南区域相关资产截至 2025 年 12 月 31 日的可收回金额进行评估，并出具天
源评报字(2026)第 0176 号评估报告，公司根据评估结果按照单项资产分别计提
固定资产减值准备、无形资产减值准备共计 3,873.67 万元，本次资产减值计提原
因合理，依据充分。
年度应计提未计提或本期集中计提的情形
①华神海景
A．以前年度相关资产减值情况
华神海景所持 192 套产权式酒店、14 套配套用房及地下一层 112 个产权车
位，原计划用于大健康项目，公司于 2022 年完成资产获取后，逐步开展初始装
修工作。截至 2024 年末，酒店装饰工程尚未整体完成，暂不具备运营条件，无
法开展经营活动并产生经营收益。2024 年末及此前期间，区域房产市场价格整
体下行幅度不大，该批房产市场价值整体高于公司账面价值。公司聘请四川大友
房地产土地资产评估有限公司对其中主要资产 192 套产权式酒店截至 2025 年 1
月 24 日的市场价值进行评估并出具《关于海口市美兰区海甸一东路 23 号滨江海
岸三期（一期）1、2、3、4、5 号楼 5-16 层共计 192 套产权式酒店用房地产市场
价值的复评意见函》，经评估该部分房产市场价值高于对应账面价值。针对未纳
入本次评估的 14 套配套用房及 112 个产权车位，鉴于其与产权式酒店处于同一
项目区位、受相同市场环境影响，公司综合判断 2024 年度相关资产不存在减值，
无需计提资产减值损失。
B.2025 年度相关资产减值情况
宏观市场变化致使公司所持上述房产及车位出现明显减值迹象。为公允反映资产
实际价值、确保财务数据真实性与准确性，公司聘请天源评估对海南区域房产及
土地截至 2025 年 12 月 31 日的可收回金额进行专项评估，并取得编号为天源评
报字(2026)第 0176 号的资产评估报告。根据评估结论，本次纳入评估范围的 192
套产权式酒店、14 套配套用房及地下 112 个产权车位合计可收回金额为 9,815.92
万元，低于对应资产 11,771.32 万元的账面价值。基于企业会计准则相关规定，
公司于 2025 年度就该批资产计提资产减值损失 1,955.40 万元，减值计提依据充
分、计提金额审慎合理。
综上，华神海景所持房产及车位的减值判断综合考虑了各期末资产现状、区
域房产市场价格及第三方专业评估结果审慎执行，资产减值损失确认时点与减值
迹象发生时点匹配，公司会计处理符合准则规定，不存在以前年度应计提未计提
或本期集中计提的情形。
②海南华神
A.以前年度相关资产减值情况
海南华神所持 15 套商品房于 2023 年 8 月完成实际交付，原计划将其打造为
公司海南总部基地，2023 年度该项目整体尚处于前期规划阶段，后续受市场环
境下行、区域发展滞后等多重因素影响，项目落地计划暂时停滞，未按照既定方
案推进建设运营，难以实现预期经营效益；同时新埠岛片区整体开发成熟度偏低，
房产价值受行业降价潮冲击显著，综合各项因素，公司判断该批商品房于 2024
年度已出现减值迹象。为客观、公允反映资产期末实际价值，公司聘请上海申威
资产评估有限公司对该批房产截至 2024 年 12 月 31 日的可收回金额进行专项评
估，并取得沪申威评报字（2025）第 SC0022 号资产评估报告。依据评估结果，
上述 15 套商品房可收回金额为 2,726.84 万元，低于对应资产 2,907.49 万元的账
面价值，公司根据企业会计准则相关规定，2024 年度对该项资产计提资产减值
损失 180.65 万元。
B.2025 年度相关资产减值情况
续走低，上述 15 套商品房减值风险进一步加剧。为准确核算资产价值，公司聘
请天源评估对上述 15 套商品房截至 2025 年 12 月 31 日的可收回金额进行评估，
并出具天源评报字(2026)第 0176 号资产评估报告。经评估，该批商品房期末可收
回金额为 2,440.81 万元，低于对应资产 2,644.97 万元的账面价值，公司据此在
综上，海南华神所持 15 套商品房的减值判断综合考虑了各期末资产现状、
区域房产市场价格及第三方专业评估结果审慎执行，资产减值损失确认时点与减
值迹象发生时点匹配，公司会计处理符合准则规定，不存在以前年度应计提未计
提或本期集中计提的情形。
③融盛弘
A.以前年度相关资产减值情况
融盛弘所持文昌市翁田镇桃李村村庄范围内环岛旅游公路南侧地段 99.001
亩（共计 66,000.38 平米）系集体建设用地使用权，用途为零售商业用地（商服
用地）、旅馆用地，土地取得日期 2021 年 10 月，终止日期 2061 年 10 月。公司
原计划用于康养文旅项目，2024 年年初根据大福村村庄规划及项目土地的入市
及三调图等文件规定重新推进项目建设，先后于 2024 年 4 月、2024 年 11 月与
供应商签订围墙工程施工合同、建筑规划设计合同，进行围墙打围、道路扩宽及
推进项目建设的报规报建工作，2024 年底公司预计相关土地不存在将被闲置、
终止使用或者提前处置等情况。同时，该类集体建设用地具有交易市场活跃度低、
不同区域地价差异化显著的特征，难以获取实时公允市场交易价格。根据海南省
自然资源和规划厅公开信息，该厅自 2021 年 7 月公布《文昌市建设用地土地定
级与基准地价更新评估成果报告》后，截至 2024 年底尚未更新官方基准地价。
为核实资产价值，公司聘请成都九鼎房地产土地资产评估有限公司以 2024 年 2
月 3 日为评估基准日对该宗土地市场价值进行评估，参照周边同类土地成交案例
并结合宗地利用强度综合测算，土地评估总价 6,806.78 万元。本次评估之后，该
宗土地周边无新增集体建设用地出让记录，官方亦未更新基准地价，无最新市场
价格作为参考依据。2024 年末公司参考最近一次评估结果，对比评估总价
未出现减值迹象，未计提资产减值损失。
B.2025 年度相关资产减值情况
地定级及基准地价更新评估成果报告》，为该宗土地市场价值提供最新官方定价
依据。为真实反映期末资产价值，确保财务报表数据公允、准确，公司聘请天源
评估根据最新官方基准地价结合宗地的实际情况进行多因素修正，对该宗土地截
至 2025 年 12 月 31 日的可收回金额进行评估，并出具天源评报字(2026)第 0176
号资产评估报告。根据评估结论，该宗土地期末可收回金额为 3,502.98 万元，低
于对应资产 5,217.09 万元的账面价值，根据企业会计准则相关规定，公司 2025
年度对该宗土地计提资产减值损失 1,714.11 万元，本次减值计提依托官方基准地
价及第三方专业评估结论，减值计提依据充分、计提金额审慎合理。
综上，融盛弘所持土地的减值判断综合考虑了各期末土地现状、区域土地市
场价格及第三方专业评估结果审慎执行，资产减值损失确认时点与减值迹象发生
时点匹配，公司会计处理符合准则规定，不存在以前年度应计提未计提或本期集
中计提的情形。
（1）2025 年度资产减值准备计提明细，计提减值的原因及合理性
商誉减值损失，计提明细如下：
单位：万元
减值准备
项目 商誉原值 期初余 本期计 本期减 商誉净值
期末余额
额 提 少
蓝光矿泉水 4,430.66 301.93 377.05 - 678.98 3,751.68
其中：核心商誉 3,940.88 - 344.36 - 344.36 3,596.52
非核心商誉 489.78 301.93 32.69 - 334.62 155.16
蓝光物流 836.43 25.32 1.58 - 26.90 809.53
其中：核心商誉 808.06 - - - - 808.06
非核心商誉 28.37 25.32 1.58 - 26.90 1.47
远泓矿泉水 1,519.59 1,026.72 282.84 - 1,309.56 210.03
其中：核心商誉 1,519.59 1,026.72 282.84 - 1,309.56 210.03
山东凌凯 984.83 33.34 610.26 - 643.60 341.23
其中：核心商誉 343.28 - 343.28 - 343.28 -
非核心商誉 641.55 33.34 266.98 - 300.32 341.23
西藏康域 - 65.98 0.22 66.20 - -
其中：非核心商誉 - 65.98 0.22 66.20 - -
合计 7,771.51 1,453.29 1,271.95 66.20 2,659.04 5,112.47
注：西藏康域已于 2025 年 8 月处置，与其相关的商誉账面价值已于处置当期随其整体转出，
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—
—商誉减值》的相关规定，公司应当于每年年度终了对因企业合并所形成的商誉
进行减值测试，确定对各商誉估计其可收回金额。资产组或者资产组组合的可收
回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
报告期末，公司聘请天源评估对蓝光物流、蓝光矿泉水、远泓矿泉水、山东
凌凯包含商誉的资产组组合可收回金额进行评估，并出具天源评报字(2026)第
字(2026)第 0174 号评估报告。经评估山东凌凯、蓝光矿泉水、远泓矿泉水包含商
誉的资产组组合可收回金额低于包含商誉的资产组组合账面价值，根据评估结果
计提核心商誉减值，蓝光物流包含商誉的资产组组合可收回金额高于包含商誉的
资产组组合账面价值，故蓝光物流的核心商誉未出现减值。
以下区分不同资产组分别说明 2025 年商誉减值测试过程和结果：
报告期末，山东凌凯商誉减值测试主要参数选取及依据情况如下：
项目 选取依据
公允价值 公开市场交易价格及询价、基准地价
技术迭代的影响程度、资产位置、开发状况等；资产新旧程度、使
资产状况调整系数
用状况等
在资产有序处置假设条件下，根据资产处置时间、市场需求、处置
市场交易调整系数
难易程度等因素
处置费用 根据公司税率及询价估算确定
注：山东凌凯受业务所处行业产能过剩、市场价格下跌等因素的影响，基于山东凌凯暂时停
产、收入成本倒挂、无在手订单的经营现状，未来年度收入与成本已不具备合理预计的基础，
本次评估不适用采用预计未来现金流量进行测算，故其可收回金额按公允价值减去处置费用
后的净额确定。
报告期末，根据评估结果山东凌凯资产组可收回金额为 34,599.75 万元，包
含商誉的资产组账面价值为 46,301.60 万元，资产组的可收回金额低于其账面价
值的 11,701.85 万元，确认全部的商誉减值损失 490.40 万元，归属于母公司的核
心商誉减值损失金额为 343.28 万元。
报告期末，蓝光矿泉水商誉减值测试主要参数选取及依据情况如下：
项目 增长率/比例 选取依据
预测期收入增 根据公司以前年度经营业绩、增长率、行业水平以及管
长率 理层对未来市场的预测
稳定期收入增
长率
根据公司以前年度利润率、行业水平以及管理层对未来
预测期利润率 4.39%-5.80%
市场的预测
稳定期利润率 4.39% 预计资产组业务于 5 年后保持稳定经营
结合可比公司的 β 值、无风险收益率、市场风险溢价及
折现率 13.20%
企业特定风险调整系数等因素确定预测期折现率情况。
报告期末，蓝光矿泉水可收回金额的测算过程如下：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期
营业收入 6,054.39 6,208.64 6,294.17 6,318.91 6,331.52 6,331.52
营业成本 4,692.15 4,818.27 4,889.04 4,912.32 4,924.19 4,924.19
税金及附加 35.68 36.59 37.10 37.24 37.32 37.32
销售费用 834.29 885.53 828.50 848.29 868.24 868.24
管理费用 157.52 137.67 133.98 127.52 131.15 130.18
财务费用-手续费 - - - - - -
息税前利润 EBIT 334.75 330.57 405.55 393.54 370.63 371.59
折旧摊销 90.17 67.16 60.15 50.20 50.18 49.22
EBITDA 424.93 397.73 465.70 443.74 420.81 420.81
资本性支出 101.96 11.44 46.14 0.51 8.17 61.66
营运资金增加 -1,467.60 -41.13 -30.73 -8.74 -3.49 -
税前现金流量 1,790.57 427.42 450.29 451.97 416.13 358.42
税前折现率 13.20% 13.20% 13.20% 13.20% 13.20% 13.20%
折现系数 0.9399 0.8303 0.7335 0.6479 0.5724 4.3363
税前现金流量折现 1,683.00 355.00 330.00 293.00 238.00 1,554.00
预计未来现金流量
现值
基准日营运资金 -
资产组回收价值 4,450.00
注：本测算表中部分数据因四舍五入取整列示，可能导致各分项加总与合计数之间存在尾差，
该等尾差不影响测算结论的准确性，对商誉减值测试结论无实质性影响。
报告期末，根据评估结果蓝光矿泉水资产组可收回金额为 4,450.00 万元，包
含商誉的资产组账面价值为 4,794.36 万元，资产组的可收回金额低于其账面价
值，确认相应的核心商誉减值损失 344.36 万元。
报告期末，蓝光物流商誉减值测试主要参数选取及依据情况如下：
项目 增长率/比例 选取依据
根据公司以前年度经营业绩、增长率、
预测期收入增长率 1.00%-5.00%
行业水平以及管理层对未来市场的预测
稳定期收入增长率 0.00 预计资产组业务于 5 年后保持稳定经营
根据公司以前年度利润率、行业水平以
预测期利润率 16.87%-18.26%
及管理层对未来市场的预测
稳定期利润率 17.00% 预计资产组业务于 5 年后保持稳定经营
结合可比公司的 β 值、无风险收益率、
折现率 12.66% 市场风险溢价及企业特定风险调整系数
等因素确定预测期折现率情况。
报告期末，蓝光物流可收回金额的测算过程如下：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期
营业收入 2,830.99 2,972.54 3,061.72 3,122.95 3,154.18 3,154.18
营业成本 1,955.61 2,067.80 2,151.36 2,208.17 2,226.16 2,226.16
税金及附加 3.92 4.11 4.24 4.32 4.36 4.36
销售费用 3.71 3.90 4.09 4.30 4.51 4.51
管理费用 178.32 197.00 203.09 203.67 204.28 204.28
财务费用-手续费 - - - - - -
息税前利润 EBIT 689.44 699.73 698.94 702.50 714.87 714.87
折旧摊销 8.58 8.58 8.58 8.58 8.58 8.58
EBITDA 698.02 708.31 707.52 711.08 723.45 723.45
资本性支出 8.58 8.58 8.58 8.58 8.58 8.58
营运资金增加 148.67 12.21 7.39 4.54 1.94
税前现金流量 540.77 687.52 691.55 697.96 712.93 714.87
税前折现率 12.66% 12.66% 12.66% 12.66% 12.66% 12.66%
折现系数 0.9421 0.8363 0.7423 0.6589 0.5848 4.6196
税前现金流量折现 509.00 575.00 513.00 460.00 417.00 3,302.00
预计未来现金流量现值 5,780.00
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期
基准日营运资金 -
资产组回收价值 5,780.00
注：本测算表中部分数据因四舍五入取整列示，可能导致各分项加总与合计数之间存在尾差，
该等尾差不影响测算结论的准确性，对商誉减值测试结论无实质性影响。
报告期末，公司判断商誉不存在减值迹象，根据评估结果资产组可收回金额
大于包含商誉的资产组账面价值，蓝光物流包含商誉的资产组账面值为 810.87
万元，包含商誉资产组可收回金额为 5,780.00 万元，蓝光物流的核心商誉不存在
减值。
报告期末，远泓矿泉水商誉减值测试主要参数选取及依据情况如下：
项目 增长率/比例 选取依据
预测期收入增 根据公司以前年度经营业绩、增长率、行业水平以及
长率 管理层对未来市场的预测
稳定期收入增
长率
根据公司以前年度利润率、行业水平以及管理层对未
预测期利润率 4.36%-8.68%
来市场的预测
稳定期利润率 9.72% 预计资产组业务于 5 年后保持稳定经营
结合可比公司的 β 值、无风险收益率、市场风险溢价
折现率 12.11% 及企业特定风险调整系数等因素确定预测期折现率情
况。
报告期末，远泓矿泉水可收回金额的测算过程如下：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期
营业收入 1,993.78 2,063.78 2,103.78 2,133.78 2,133.78 2,133.78
营业成本 1,514.10 1,554.10 1,584.10 1,594.10 1,534.10 1,504.10
税金及附加 27.16 28.13 28.68 29.09 29.09 29.09
销售费用 226.69 235.11 240.60 245.17 246.81 246.81
管理费用 109.94 98.81 73.20 75.02 76.93 77.27
财务费用-手续费 - - - - - -
息税前利润 EBIT 115.89 147.63 177.19 190.39 246.84 276.50
折旧摊销 472.54 443.36 385.67 379.19 314.91 277.04
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期
EBITDA 588.42 590.99 562.87 569.58 561.75 553.54
资本性支出 12.29 25.74 157.60 42.08 11.01 269.34
营运资金增加 -207.53 1.74 2.00 0.24 1.30
税前现金流量 783.66 563.51 403.27 527.26 549.44 284.20
税前折现率 12.11% 12.11% 12.11% 12.11% 12.11% 12.11%
折现系数 0.9444 0.8424 0.7514 0.6703 0.5979 4.9369
税前现金流量折现 740.00 475.00 303.00 353.00 328.00 1,403.00
预计未来现金流量现
值
基准日营运资金 -
资产组回收价值 3,600.00
注：本测算表中部分数据因四舍五入取整列示，可能导致各分项加总与合计数之间存在尾差，
该等尾差不影响测算结论的准确性，对商誉减值测试结论无实质性影响。
报告期末，根据评估结果远泓矿泉水资产组可收回金额为 3,600.00 万元，包
含商誉的资产组账面价值为 4,154.59 万元，资产组的可收回金额低于其账面价
值，确认相应的商誉减值损失 554.59 万元，归属于母公司的核心商誉减值损失
金额为 282.84 万元。
综上，2025 年公司共计提商誉减值准备 1,271.95 万元，其中核心商誉减值
准备 970.48 万元，非核心商誉减值准备 301.47 万元，相关减值准备计提符合会
计准则规定，具有合理性。
（2）资产减值损失确认时点与减值迹象发生时点的匹配情况，是否存在以
前年度应计提未计提或本期集中计提的情形
公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》相关规定，于每年年度终了
对因企业合并所形成的商誉进行减值测试，确定各包含商誉的资产组可收回金额，
并与账面价值比较，判断是否应确认相应的资产减值损失。
公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对截至 2024 年 12 月 31 日
蓝光矿泉水、蓝光物流、远泓矿泉水、山东凌凯的包含商誉的资产组组合可收回
金额进行评估，并出具沃克森评报字(2025)第 0657 号、沃克森评报字（2025）第
估报告。经评估蓝光矿泉水、蓝光物流、远泓矿泉水、山东凌凯包含商誉的资产
组组合可收回金额高于包含商誉的资产组组合账面价值，相关核心商誉未出现减
值。
公司聘请天源评估对截至 2025 年 12 月 31 日蓝光物流、蓝光矿泉水、远泓
矿泉水、山东凌凯包含商誉的资产组组合可收回金额进行评估，并出具天源评报
字(2026)第 0171 号、天源评报字(2026)第 0172 号、天源评报字(2026)第 0173 号、
天源评报字(2026)第 0174 号评估报告。经评估山东凌凯、蓝光矿泉水、远泓矿泉
水包含商誉的资产组组合可收回金额低于包含商誉的资产组组合账面价值，公司
根据评估结果计提核心商誉减值准备共计 970.48 万元，蓝光物流包含商誉的资
产组组合可收回金额高于包含商誉的资产组组合账面价值，故蓝光物流的核心商
誉未出现减值。
公司商誉每年年终均进行了减值测试，不存在以前年度应计提未计提或本期
集中计提资产减值损失的情形。
公司存货 2025 年度减值主要系计提体系内各公司期末库存商品的减值，计
提明细如下：
单位：万元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 核销 其他
原材料 36.87 - - 5.08 - - 31.79
发出商品 8.47 - - 8.47 - - -
周转材料 21.58 - - - - - 21.58
包装物 3.71 - - 1.27 - - 2.44
委托加工物资 205.14 - - - 205.14 - -
库存商品 272.15 748.64 - 192.62 - 58.58 769.59
合计 547.92 748.64 - 207.44 205.14 58.58 825.40
根据《企业会计准则第 1 号——存货》的相关规定，资产负债表日，存货应
当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存
货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价
减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
公司按照会计准则相关规定，于每个资产负债表日对存货进行了减值测试，
对存货成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备，在原减记影响因素消失时
在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，并于产品销售时将销售产品对应的
跌价准备转销。公司 2025 年末、2024 年末分别据此计提存货减值损失 748.64 万
元、249.46 万元，符合会计准则相关规定，具有合理性。
公司于每个资产负债表日均对存货进行了减值测试，不存在以前年度应计提
未计提或本期集中计提资产减值损失的情形。
公司合同资产 2025 年度减值主要系子公司华神钢构已完工未结算资产计提
的坏账准备，计提明细如下：
单位：万元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销
按组合计提坏账准备 241.68 256.75 - - 498.43
合计 241.68 256.75 - - 498.43
根据公司合同资产减值损失会计政策，公司各期期末对合同资产计提减值损
失，减值损失计提方法具有一贯性，系参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，根
据合同资产账龄计算预期信用损失，信用损失率对照表如下：
账龄 合同资产预期损失准备率%
公司 2025 年末、2024 年末根据上述比例计提减值损失，计算过程如下：
单位：万元
账龄 计提比 计提比
合同资产 坏账准备 合同资产 坏账准备
例% 例%
内
合计 2,071.29 498.43 24.06 1,368.20 241.68 17.66
公司合同资产 2025 年末坏账准备余额 498.43 万元，期初坏账准备余额
会计准则相关规定，具有合理性。
公司各期期末均对合同资产进行了预期信用损失测算并根据测算结果计提
资产减值损失，不存在以前年度应计提未计提或本期集中计提资产减值损失的情
形。
（三）结合报告期内发行人主要产品产能利用率较低、山东凌凯产线停产等
具体情况，说明固定资产减值计提是否充分，是否存在进一步减值的风险
存在进一步减值的风险
报告期内，公司核心产品主要为三七通舒胶囊、鼻渊舒口服液等，各期产能
利用率如下：
单位：万粒、万支
项目 2025 年 2024 年 2023 年
产量 13,724.78 14,813.43 11,279.62
三七通舒胶囊 产能 20,000.00 20,000.00 20,000.00
产能利用率 68.62% 74.07% 56.40%
产量 2,692.82 4,520.26 3,698.63
鼻渊舒口服液
产能 5,500.00 5,500.00 5,500.00
项目 2025 年 2024 年 2023 年
产能利用率 48.96% 82.19% 67.25%
产量 460.24 420.37 542.76
活力苏口服液 产能 5,500.00 5,500.00 5,500.00
产能利用率 8.37% 7.64% 9.87%
产量 480.85 798.78 690.56
苯溴马隆胶囊 产能 1,400.00 1,400.00 1,400.00
产能利用率 34.35% 57.06% 49.33%
上述各产品均系华神制药厂生产，华神制药厂房屋建筑物为各产品通用，机
器设备等部分专用部分通用，其中三七通舒胶囊为单独一条产线，鼻渊舒口服液、
活力苏口服液等共用一条口服液产线，苯溴马隆与其他固体制剂共用一条产线。
报告期内公司活力苏口服液与苯溴马隆胶囊产能利用率较低主要系与其他产品
共用产线所致。
报告期内，华神制药厂各期期末固定资产情况如下：
单位：万元
项目 备注
账面价值 账面价值 账面价值
房屋及建筑物 5,580.76 5,798.35 6,015.94 共用
机器设备 1,422.39 1,569.40 1,994.05 -
其中：三七通舒胶囊专
用
鼻渊舒口服液专用 165.73 23.42 42.02
值 163.55 万元
活力苏口服液专用 3.08 6.00 11.85 -
苯溴马隆胶囊专用 21.70 28.96 37.82 -
其他 1,046.06 1,246.69 1,541.31 共用
电子设备 34.00 40.33 49.72 主要为共用，专用
运输设备 45.54 55.29 76.70 占比较低，金额较
其他设备 40.75 51.03 35.22 小
合计 7,123.44 7,514.40 8,171.63 -
由上表可见，报告期内产能利用率较低的活力苏口服液与苯溴马隆胶囊专用
固定资产价值较低，华神制药厂房产及设备主要为各产品共用。报告期内华神制
药厂总体产量未显著下降，经营情况相对稳定，房屋及建筑物保存良好，相关设
备均正常运转，未发现由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致相关资产可收
回金额低于账面价值的情况，不存在减值迹象，因此报告期内公司未对华神制药
厂固定资产计提减值准备。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》 的规定，公司应当在资产负债
表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产如果存在减值迹象的，应当进
行减值测试，估计资产的可收回金额。公司根据企业会计准则相关规定，结合华
神制药厂固定资产自身特点、所处的宏观环境、行业情况等因素，于各期末对固
定资产进行减值迹象判断，具体判断情况如下：
是否存在
序号 准则相关规定 公司具体情况
减值迹象
报告期内华神制药厂房屋建筑
资产的市价当期大幅度下跌，其
物市场价格不存在大幅下跌的
情况；华神制药厂机器设备等
正常使用而预计的下跌
市场价格未发生重大不利变化
企业经营所处的经济、技术或者
报告期内华神制药厂所处医药
法律等环境以及资产所处的市场
在当期或者将在近期发生重大变
不利变化
化，从而对企业产生不利影响
市场利率或者其他市场投资报酬
率在当期已经提高，从而影响企
国内市场基准利率并未发生大
幅上调的情况
值的折现率，导致资产可收回金
额大幅度降低
有证据表明资产已经陈旧过时或 华神制药厂固定资产未出现陈
者其实体已经损坏 旧、损坏等情况
华神制药厂固定资产使用正
资产已经或者将被闲置、终止使
用或者计划提前处置
止使用的情况
企业内部报告的证据表明资产的 报告期内，公司主要产品经济
经济绩效已经低于或者将低于预 效益相对良好，三七通舒胶囊
期，如资产所创造的净现金流量 进入集采后毛利率依然为正，
或者实现的营业利润（或者亏 能够实现盈利，不存在资产的
损）远远低于（或者高于）预计 经济绩效已经低于或者将低于
金额等 预期的情况
其他表明资产可能已经发生减值 公司不存在其他表明资产可能
的迹象 已经发生减值的迹象
综上所述，报告期内华神制药厂固定资产整体不存在减值迹象，暂未发现进
一步减值风险。
一步减值的风险
山东凌凯 2023-2024 年尚处于建设期及试生产阶段，未出现减值迹象，2025
年受行业竞争激烈、市场价格下跌等影响，成本倒挂、产线暂停生产，相关资产
出现减值迹象，公司聘请天源评估对山东凌凯相关资产截至 2025 年 12 月 31 日
的可收回金额进行评估，并出具天源评报字(2026)第 0175 号评估报告。
基于山东凌凯暂时停产、成本倒挂、无在手订单的经营现状，未来年度收入
与成本已不具备合理预计的基础，收益法评估不适用，本次评估采用以公允价值
减处置费用后的净额作为资产的可收回金额。评估结果及关键参数列示如下：
单位：万元
公允价
值和处
可回收 减值金 关键参 关键参数的确定
项目 账面价值 置费用
金额 额 数 依据
的确定
方式
公允价值 ①公允价值：公开市
根据市场 场交易价格及询价；
①公允
询价及类 ②资产状况调整系
价值、
似资产出 数：资产位置、新旧
②资产
售价格调 程度、使用状况等；
固定资 状况调整
产 系数、
处置费用 数，在资产有序处置
③市场
根据公司 假设条件下，根据资
交易调整
税率及询 产处置时间、市场需
系数
价估算确 求、处置难易程度等
定。 因素。
公司对山东凌凯全部固定资产均进行了评估，并根据评估结果计提固定资产
减值准备 6,942.86 万元，固定资产减值损失计提充分，暂未发现进一步减值风险。
（四）核查程序及核查结论
针对上述事项，保荐人、发行人会计师执行了下述核查程序：
（1）了解与测试管理层对长期资产减值测试的内部控制的设计与运行是否
有效；
（2）了解并评估管理层对除商誉外的其他长期资产减值迹象的识别过程是
否合理；评价管理层是否充分识别已发生减值的资产；
（3）对实物资产实施现场监盘程序，核查资产的闲置情况，判断其是否存
在减值迹象；
（4）获取资产评估报告，评估管理层聘请的第三方评估专家是否具备所需
的胜任能力、专业素养和客观性；
（5）对评估价值类型、评估方法、管理层预计未来收入及未来现金流净现
值的适当性等，以及减值评估中采用的折现率、利润率等关键假设的合理性予以
评价；
（6）与管理层讨论关键假设相关变动的可能性，以评估管理层对增长率和
折现率所进行敏感性分析的合理性，进而评价管理层是否适当处理会计估计的不
确定性；
（7）检查财务报告中与长期资产减值相关列报、披露的准确性、充分性、
适当性。
经核查，保荐人、发行人会计师认为：
（1）结合 2025 年度各项资产减值准备计提的情况，发行人在 2025 年大幅
计提减值具有合理性；结合资产减值损失确认时点与减值迹象发生时点的匹配情
况，发行人不存在以前年度应计提未计提或本期集中计提的情形。
（2）结合报告期内发行人主要产品产能利用率较低、山东凌凯产线停产等
具体情况，发行人报告期内固定资产减值计提充分，暂未发现进一步减值的风险。
五、区分主要业务类别，说明报告期各期末应收账款的账龄结构及期后回款
情况，分析应收账款规模变动的原因，与业务规模是否匹配；结合应收账款期后
回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同行业可比公司情况等，说明应收
账款坏账计提准备是否充分
回复：
（一）区分主要业务类别，说明报告期各期末应收账款的账龄结构及期后回
款情况，分析应收账款规模变动的原因，与业务规模是否匹配
单位：万元
业务类别 占 占 变动 变动
期末余 期末余 期末余 占 变动金
比 比 变动金额 占 占
额 额 额 比% 额
% % 比% 比%
医药业务 10,426.83 35.95 27,202.75 52.58 26,129.52 48.05 -16,775.92 73.77 1,073.23 -40.69
其中：医
药业务- 10,426.83 35.95 20,576.72 39.77 20,600.28 37.88 -10,149.89 44.64 -23.56 0.89
医药制造
医药业务
-西藏康 - - 6,626.03 12.81 5,529.24 10.17 -6,626.03 29.14 1,096.79 -41.59
域
钢结构业
务
大健康业
务
合计 28,999.92 100.00 51,739.27 100.00 54,376.54 100.00 -22,739.35 100.00 -2,637.27 100.00
报告期各期末，公司应收账款期末余额分别为 54,376.54 万元、51,739.27 万
元、28,999.92 万元，整体规模逐年收缩。从变动金额看，2024 年末应收账款较
应收账款较 2024 年末减少 22,739.35 万元，系医药业务及钢结构业务应收规模下
降共同影响所致，其中医药业务-医药制造应收规模下降 10,149.89 万元，医药业
务-西藏康域因处置不再纳入合并范围导致应收规模下降 6,626.03 万元，钢结构
业务应收规模下降 5,997.39 万元。从业务类别看，公司应收账款主要由医药业务
与钢结构业务构成，医药业务应收占各期余额比重分别为 48.05%、52.58%、
情况，分析应收账款规模变动的原因
（1）按业务类别区分，报告期各期末应收账款账龄结构情况如下：
单位：万元
业 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
务
账龄 较 2024 年 较 2023 年
类 期末余额 占比% 期末余额 占比% 期末余额 占比%
度变动金额 度变动金额
别
医 2-3 年 599.73 5.75 908.83 3.34 1,619.22 6.20 -309.10 -710.39
药
业
务 4-5 年 517.66 4.96 321.28 1.18 45.45 0.17 196.38 275.83
小计 10,426.83 100.00 27,202.75 100.00 26,129.52 100.00 -16,775.92 1,073.23
钢
结 2-3 年 10,173.18 56.04 1,716.61 7.11 3,086.34 11.02 8,456.57 -1,369.73
构 3-4 年 259.11 1.43 1,682.50 6.97 - - -1,423.39 -
业 4-5 年 1,380.17 7.60 - - 564.15 2.01 - -
务
小计 18,152.93 100.00 24,150.32 100.00 27,999.59 100.00 -5,997.39 -3,849.27
大
健 1-2 年 7.92 1.89 20.91 5.41 6.98 2.82 -12.99 13.93
康 2-3 年 2.46 0.59 6.74 1.75 2.04 0.82 -4.28 4.70
业
务 4-5 年 - - - - - - - -
小计 420.17 100.00 386.20 100.00 247.42 100.00 33.97 138.78
合计 28,999.92 - 51,739.27 - 54,376.54 - -22,739.35 -2,637.27
其中医药业务按板块区分，报告期各期末应收账款账龄结构情况如下：
单位：万元
业务 较 2024 较 2023
账龄
类别 期末余额 占比% 期末余额 占比% 期末余额 占比% 年度变动 年度变动
金额 金额
医药 2-3 年 599.73 5.75 856.67 4.16 928.32 4.51 -256.93 -71.65
业务-
医药
制造 4-5 年 517.66 4.96 313.18 1.52 19.54 0.09 204.48 293.64
小计 10,426.83 100.00 20,576.72 100.00 20,600.28 100.00 -10,149.89 -23.56
医药 2-3 年 - - 52.17 0.79 690.90 12.50 -52.17 -638.74
业务-
西藏
康域
小计 - - 6,626.03 100.00 5,529.24 100.00 -6,626.03 1,096.79
合计 10,426.83 - 27,202.75 - 26,129.52 - -16,775.92 1,073.23
注：2025 年 8 月，公司处置下属子公司西藏康域股权，故医药业务-西藏康域 2025 年末应收
账款期末无余额。
由上表可见，公司医药业务应收账款以 1 年以内账龄为主，报告期各期末 1
年以内应收账款占比分别为 84.77%、86.84%、66.73%，其中 2023 年、2024 年账
龄结构保持平稳；2025 年 8 月公司处置子公司西藏康域股权，该主体不再纳入
合并报表范围，受此影响，西藏康域板块 2025 年末 1 年以内应收账款较 2024 年
末减少 6,174.91 万元，同时受公司核心产品三七通舒胶囊纳入集采影响，产品售
价、销量下滑，医药业务营收规模收缩，当期新增应收账款减少，共同导致 1 年
以内账龄占比降低。
报告期各期末，钢结构业务 1 年以内应收账款占比分别为 59.98%、31.65%、
动趋势来看，1 年以内应收账款占比逐年降低，1 年以上应收款项占比逐年增加。
一方面受建筑行业项目结算周期偏长、个别项目施工停滞影响，导致下游客户资
金结算延后，部分款项因未按期回款账龄持续拉长；二是公司主动优化钢结构业
务布局，聚焦毛利率合理、回款周期可控、业主资信良好的优质项目，使得钢结
构业务营收回落，当期新增应收账款规模相应缩减所致。
公司大健康业务应收账款账龄高度集中于一年以内，报告期各期末 1 年以内
应收占比分别为 96.36%、92.42%、97.47%，账龄整体保持平稳。报告期各期末
大健康业务的应收账款余额较小，占各期应收账款比重分别仅为 0.46%、0.75%、
（2）按业务类别区分，报告期应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
医药业务
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
期末余额 10,426.83 27,202.75 26,129.52
期后回款金额 6,048.74 23,764.73 22,569.95
期后回款比例% 58.01 87.36 86.38
钢结构业务
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
期末余额 18,152.93 24,150.32 27,999.59
期后回款金额 1,466.22 7,052.17 12,854.20
期后回款比例% 8.08 29.20 45.91
大健康业务
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
期末余额 420.17 386.20 247.42
期后回款金额 221.63 375.56 211.47
期后回款比例% 52.75 97.25 85.47
注：2023 年末、2024 年末应收账款期后回款统计截至日为期后 12 个月，2025 年 12 月末应
收账款期后回款金额统计截至日为 2026 年 4 月末。
报告期内，公司的医药业务 2023 年度及 2024 年度期后回款比例较高，回款
情况良好，其中医药业务期后回款比例分别为 86.38%、87.36%，2025 年由于仅
统计了期后 4 个月回款情况，因此期后回款比例仅为 58.01%，公司的医药业务
信用账期普遍在 6 个月以内，截至 2026 年 4 月末，部分客户相关应收账款尚处
在信用结算期内。
报告期各期期末，公司大健康业务应收账款的期末余额金额较低，主要系该
板块业务对绝大部分客户采用现款现货的结算方式，仅对部分大型直销客户给予
回款情况良好。2025 年由于仅统计了期后 4 个月回款情况，因此期后回款比例
仅为 52.75%，截至 2026 年 4 月末，部分客户相关应收账款尚处在信用结算期内。
钢结构业务报告期内期后回款比例分别为 45.91%、29.20%、8.08%，回款比
例较低主要受建筑行业特性影响，项目结算周期偏长，资金付款延后，进而导致
回款比例较低。
综上，结合报告期各期末应收账款的账龄结构及期后回款情况，公司应收账
款规模变动主要是由于医药业务收入规模大幅下降导致应收账款减少、西藏康域
不再纳入合并范围、钢结构业务规模收缩及收回以前年度款项综合影响所致。
报告期内，按业务类别区分应收账款与营业收入情况如下：
单位：万元
医药业务
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
应收账款期末余额 10,426.83 27,202.75 26,129.52
营业收入 41,068.77 65,121.01 55,335.31
应收账款期末余额占
营业收入比例%
项目 钢结构业务
医药业务
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
应收账款期末余额 18,152.93 24,150.32 27,999.59
营业收入 2,847.40 8,956.38 31,524.46
应收账款期末余额占
营业收入比例%
大健康业务
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
应收账款期末余额 420.17 386.20 247.42
营业收入 10,633.51 12,320.26 13,477.90
应收账款期末余额占
营业收入比例%
其中医药业务按板块区分，报告期内应收账款与营业收入情况如下：
单位：万元
医药业务-医药制造
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
应收账款期末余额 10,426.83 20,576.72 20,600.28
营业收入 28,483.98 43,079.59 40,414.73
应收账款期末余额
占营业收入比例%
医药业务-西藏康域
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
应收账款期末余额 - 6,626.03 5,529.24
营业收入 12,584.79 22,041.42 14,920.58
应收账款期末余额
- 30.06 37.06
占营业收入比例%
报告期内，医药业务应收账款期末余额占营业收入比例分别为 47.22%、
开始纳入华神科技合并范围，故 2023 年度营业收入未包含西藏康域 1-7 月的收
入数据；2025 年 9 月西藏康域不再纳入华神科技合并范围，因此 2025 年度营业
收入未包含西藏康域 9-12 月数据，应收账款余额未包含西藏康域 2025 年末数
据，与 2024 年度营业收入及应收账款余额数据不具对比性。剔除西藏康域并表
变动影响后，报告期内医药业务-医药制造应收账款期末余额占营业收入比例分
别为 50.97%、47.76%、36.61%，2023 年、2024 年占比相对平稳；2025 年度公司
加强了对应收账款的催收与管控，应收账款期末余额较 2024 年末下降 10,149.89
万元，降幅 49.33%，受集采影响 2025 年度营业收入较 2024 年度下降 14,595.61
万元，降幅 33.88%，应收账款下降幅度大于营业收入下降幅度，导致应收账款
期末余额占营业收入比例下降至 36.61%。
钢结构业务应收账款期末余额占营业收入比例分别为 88.82%、269.64%、
局，主动收缩建筑钢结构业务，将聚焦毛利率合理、回款周期可控、业主资信良
好的优质项目，导致钢结构业务营业收入大幅下降，同时受建筑行业特性影响，
项目结算周期偏长、资金付款延后等，部分款项因未按期回款账龄持续拉长，导
致相应比例持续上升。
报告期内，大健康业务应收账款期末余额占营业收入比例分别为 1.84%、
综上，结合报告期各期末应收账款的账龄结构及期后回款情况，发行人报告
期内各期末应收账款变动规模符合实际情况，具有合理性，应收规模与业务规模
相匹配。
（二）结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同行
业可比公司情况等，说明应收账款坏账计提准备是否充分
单位：万元
医药业务
项目
期末账面余额 10,426.83 27,202.75 26,129.52
坏账准备 2,155.95 2,717.62 2,377.75
坏账计提比例% 20.68 9.99 9.10
钢结构业务
项目
期末账面余额 18,152.93 24,150.32 27,999.59
坏账准备 3,839.53 3,798.40 4,010.56
坏账计提比例% 21.15 15.73 14.32
大健康业务
项目
期末账面余额 420.17 386.2 247.42
坏账准备 22.21 23.26 13.23
坏账计提比例% 5.29 6.02 5.35
应收账款合计
项目
期末账面余额 28,999.92 51,739.27 54,376.54
坏账准备 6,017.69 6,539.28 6,401.54
坏账计提比例% 20.75 12.64 11.77
其中医药业务按板块区分，报告期各期末应收账款的坏账计提情况如下：
单位：万元
医药业务-医药制造
项目
日 日
期末账面余额 10,426.83 20,576.72 20,600.28
坏账准备 2,155.95 2,283.30 1,847.49
坏账计提比例% 20.68 11.10 9.10
医药业务-西藏康域
项目 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31
日 日
期末账面余额 - 6,626.03 5,529.24
坏账准备 - 434.32 530.26
坏账计提比例% - 6.55 9.59
注：2025 年 8 月，公司处置下属子公司西藏康域股权，故医药业务-西藏康域 2025 年末应收
账款期末无余额。
报告期内，医药业务坏账计提比例分别为 9.10%、9.99%、20.68%，因公司
内医药业务-医药制造应收账款坏账计提比例分别为 9.10%、11.10%、20.68%，其
中 2023 年、2024 年坏账计提比例相对稳定，2025 年度受集采影响应收账款规模
降低、部分款项因未按期回款账龄持续拉长，导致 2025 年末坏账计提比例上升
至 20.68%。
报告期内，钢结构业务坏账计提比例分别为 14.32%、15.73%、21.15%，其
中 2025 年坏账计提比例增加至 21.15%，主要是项目结算周期偏长，付款结算滞
后，部分款项因未按期回款账龄持续拉长，账龄结构变化导致 2025 年末坏账计
提比例上升。
报告期内，大健康业务坏账计提比例分别为 5.35%、6.02%、5.29%，坏账计
提比例较为稳定。
综上，公司坏账计提比例逐年提升，主要受应收账款规模变动、账龄结构变
化影响所致，报告期内公司应收账款坏账准备已按照既定会计政策足额计提。
报告期内，公司医药、大健康业务应收账款回款情况良好；受建筑行业特性
影响，钢结构施工业务回款比例较低，主要受项目结算周期偏长，付款结算滞后
影响，公司持续积极推进项目结算与款项催收工作。报告期各期末应收账款期后
回款具体情况，详见“问题一、五、（一）、2、（2）”。
报告期内，公司医药、大健康业务应收账款主要以 1 年以内账龄为主，医药
业务报告期各期末 1 年以内应收账款占比分别为 84.77%、86.84%、66.73%；
大健康业务，报告期各期末 1 年以内应收占比分别为 96.36%、92.42%、
年以上应收账款占比分别为 40.02%、68.35%、95.93%，部分款项因未按期回款
账龄持续拉长，导致长账龄款项增加。截至 2025 年末，钢结构业务 1 年以上应
收账款的主要客户明细列示如下：
单位：万元
期末余额
客户名称 1 年以 3-4 5 年以
内 年 上
客户 I - - 4,701.81 - - - 4,701.81
客户 J - - 4,226.40 - - - 4,226.40
客户 K 598.00 3,587.81 4,185.81
客户 L - 1,680.94 100.16 - - - 1,781.10
客户 M - - 204.39 1,380.17 - 1,584.56
合计 598.00 5,268.75 9,232.76 - 1,380.17 - 16,479.68
坏账准备
客户名称 1 年以 3-4 5 年以
内 年 上
客户 I - - 940.36 - - - 940.36
客户 J - - 845.28 - - - 845.28
客户 K 29.90 358.78 - - - - 388.68
客户 L - 168.09 20.03 - - - 188.13
客户 M - - 40.88 - 1,104.14 - 1,145.01
合计 - - 1,846.55 - 1,104.14 - 2,950.69
（1）截至报告期末，客户 I 欠付发行人一年以上的应收账款余额为 4,701.81
万元。客户 I 为国有企业，综合信用资质良好，相关应收账款形成实质性坏账的
风险较低；受其阶段性资金调度紧张影响，部分项目尾款发生逾期。发行人已就
上述项目拖欠工程款提起仲裁，本事项案件事实清晰，合同约定的付款条件已成
就，回款保障程度较高，相关应收账款可回收性具备合理保障。截至报告期末，
发行人已按照账龄组合对该笔应收账款足额计提坏账准备。
（2）截至报告期末，客户 J 欠付发行人一年以上的应收账款余额为 4,226.40
万元，主要系项目结算及评审流程周期较长，导致款项支付延后。该项目已于
公司已收回款项 900 万元，剩余尾款待正式结算完成后将陆续支付。该客户为
国有企业，资信稳健且目前仍在持续回款，预计应收账款难以收回的风险较小。
截至报告期末，发行人已按照账龄组合对该笔应收账款足额计提坏账准备。
（3）截至报告期末，客户 K 欠付发行人的应收账款余额为 4,185.81 万元，
其中账龄一年以上的余额为 3,587.81 万元。公司承接的相关项目中，除个别项
目暂未完成施工外，其余项目均已全部完工并于 2025 年末完成结算。公司正积
极与其沟通未完工项目的结算及已完工项目的付款工作；2026 年 2 月，公司已
收回款项 200 万元。该客户经营状况良好且目前仍在持续回款，预计应收账款
难以收回的风险较小。截至报告期末，发行人已按照账龄组合对该笔应收账款足
额计提坏账准备。
（4）截至报告期末，客户 L 欠付发行人一年以上的应收账款余额为 1,781.10
万元。客户 L 作为工程总包方，公司对其实际施工的两个项目形成上述应收款
项，具体情况如下：一是江苏琏升项目，应收余额 1,619.05 万元。该项目业主系
公司关联方琏升科技股份有限公司，因项目尚在办理结算，工程款支付相应延后。
琏升科技为上市公司，资信状况良好，且与公司存在关联关系，预计该笔应收款
项无法收回的风险较低。二是绵阳巨星项目，应收余额 162.05 万元。发行人已
就该笔欠款对客户 L 依法提起诉讼并胜诉。鉴于该项目业主方经营情况良好，公
司申请法院出具执行裁定，执行客户 L 在业主方的剩余应收账款，法院已出具裁
定，要求其支付工程款项时通知发行人，并优先支付发行人在该项目上的工程款
项，预计该笔应收账款难以收回的风险较小。截至报告期末，发行人已对上述应
收账款按照账龄组合足额计提坏账准备。
（5）截至报告期末，客户 M 欠付发行人一年以上的应收账款余额为
进入强制执行阶段。为保障债权实现，发行人已依法申请财产保全措施，冻结客
户 M 名下两笔享有优先受偿权的应收账款。基于上述财产保全及强制执行进展，
预计该笔应收账款难以收回的风险较小。截至报告期末，发行人已按照账龄组合
对该笔应收账款足额计提坏账准备。
综上，截至 2025 年末，公司钢结构业务部分项目的应收账款账龄较长，主
要受钢结构项目建设结算周期长、行业付款链条长、房地产行业深度调整影响，
部分客户因资金压力无法按照正常周期支付款项。同时，一些政府钢结构工程完
工后需经监理初验、业主复验、财政评审、审计决算等多道程序，涉及住建、财
政、审计等多个部门，流程繁琐且缺乏时限约束，部分项目完工后长期无法完成
最终评审，导致后期款项长期挂账。为加快欠款回收，公司已积极采取诉讼追偿、
债权保全等多项催收措施，目前不存在明确不能收回的大额应收账款，该部分长
账龄款项回收风险整体可控，难以收回的风险较小，公司已严格按照账龄政策足
额计提对应坏账准备。
（1）医药业务模式及信用政策
销售模式：公司主要采用配送经销模式进行医药产品销售，亦存在少量向医
院等医疗机构直销的情况，报告期内产品均在国内市场销售。公司主要通过配送
商将药品销售给终端医疗机构，具体而言，公司与作为配送商的医药商业公司签
订销售合同，按照各省市挂网/中标价格扣除配送费用后以买断式方式销售给配
送商，配送商再以挂网/中标价格销售给公立医疗机构。
信用政策：公司给予医药业务客户的信用账期普遍在 6 个月以内，具体因客
户规模、信用水平、合作历史等因素实行差异化约定。公司主要客户信用期整体
保持稳定，未发生重大变动。
（2）钢结构业务模式及信用政策
销售模式：华神钢构业务部门通过市场公开信息或业务合作单位介绍等方式
密切关注、收集各类钢结构工程建设信息，公司获取潜在业务信息后，组织相关
部门进行项目评审，评审通过后，发行人向客户介绍公司情况、开展交流与沟通，
组织专业团队实时跟踪业务信息，积极参加目标客户的招投标或合作磋商，项目
中标或谈判达成合作意向后，签订业务合同。
信用政策：钢结构业务无统一标准化信用期与信用额度，信用政策按项目独
立制定、按合同严格执行。各项目招标文件中已明确发包方的付款方式、付款节
点、资金来源及支付条件，公司据此在合同中逐一约定预付款、工程进度款、完
工款、竣工结算款、质量保证金等各阶段支付比例、支付时限与支付方式。不同
项目因发包方、工程规模、履约周期、行业惯例存在差异，付款安排与信用条款
均一事一议、单独约定。
（3）大健康业务模式及信用政策
销售模式：公司主要采用以经销商为核心的销售模式。具体而言，公司实行
分区域、分渠道管理的传统市场销售体系，在各区域市场设立销售单位并组建专
业团队。该体系以经销商销售为主，公司销售团队的分销支持为辅，团队主要负
责辖区市场的开发布局、渠道精耕，并对经销商进行业务指导与辅助分销。在结
算与订单执行上，公司主要执行“现款现货”政策，少量长期合作优质经销商/大客
户经审批给予账期及限定额度，比重较低。目前，公司经销商的下游网络广泛，
终端客户主要包括各类超市、批发商、企事业单位、餐饮及酒店等。
信用政策：大健康业务除少量长期合作优质经销商/大客户经审批给予账期
及限定额度外，公司主要执行货到付款、先款后货或现销政策，严格控制赊销。
公司主要以医药业务及钢结构业务为主，报告期各期末上述两类业务应收账
款余额占比分别为 99.54%、99.25%、98.55%；因健康饮品行业可供选取的可比
上市公司较少，农夫山泉（09633.HK）、华润饮料（02460.HK）整体营收规模与
公司差距巨大，可比性不足；泉阳泉（600189.SH）定期报告中，应收账款由工
程款构成，未单独披露饮品业务应收账款坏账计提相关政策，加之公司大健康业
务规模较小，各期末占应收账款余额仅为 0.46%、0.75%、1.45%，因此不再单独
对大健康业务同行业情况进行对比，只对公司主要的医药业务、钢结构业务应收
账款坏账准备情况进行同行业对比。
（1）报告期内，应收账款坏账准备计提政策（按账龄）与同行业可比公司
的对比情况如下：
医药业务
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
嘉应制药 5.00 10.00 30.00 50.00 50.00 50.00
三力制药 5.00 10.00 30.00 50.00 75.00 100.00
益佰制药 5.00 10.00 20.00 40.00 40.00 100.00
维康药业 5.00 10.00 30.00 50.00 100.00 100.00
益盛药业 5.00 10.00 20.00 50.00 100.00 100.00
沃华医药 5.00 10.00 30.00 50.00 50.00 100.00
华神科技 5.00 10.00 30.00 80.00 100.00 100.00
钢结构业务
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
杭萧钢构 5.00 15.00 30.00 50.00 80.00 100.00
富煌钢构 5.00 10.00 20.00 30.00 50.00 100.00
东南网架 5.00 15.00 35.00 50.00 80.00 100.00
精工钢构 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
鸿路钢构 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
华神科技 5.00 10.00 20.00 40.00 80.00 100.00
注：本次申报时共选择了 14 家中成药行业的上市公司作为可比公司，鉴于公司营业收入规
模较小，从谨慎可比以及等量齐观的角度，以营业收入低于 20 亿元（含 20 亿元）为标准，
在 14 家可比公司中重点选择了 8 家公司进行对比分析，其中陇神戎发、粤万年青每年的坏
账准备计提比例均在变化，不具备可比性，故此处未作为可比公司。
如上表所示，公司主要的医药及钢结构业务应收账款各账龄区间的坏账准备
计提比例均处于行业可比公司的范围之内，公司坏账计提政策与同行业公司不存
在重大差异，符合行业惯例。
（2）报告期内，公司应收账款坏账准备的实际计提比例与同行业公司的比
较情况如下：
医药业务
公司名称 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
嘉应制药 7.21% 12.66% 6.79%
三力制药 5.45% 5.16% 5.17%
益佰制药 8.07% 6.38% 12.42%
维康药业 18.51% 13.94% 9.78%
益盛药业 16.40% 16.37% 16.10%
沃华医药 5.38% 5.28% 5.67%
平均值 10.17% 9.97% 9.32%
华神科技 20.68% 9.99% 9.10%
钢结构业务
公司名称 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
杭萧钢构 22.21% 17.38% 17.36%
富煌钢构 20.00% 13.84% 12.93%
东南网架 25.12% 21.23% 20.82%
精工钢构 21.34% 22.74% 25.89%
鸿路钢构 16.17% 13.91% 16.07%
平均值 20.97% 17.82% 18.61%
华神科技 21.15% 15.73% 14.32%
注：本次申报时共选择了 14 家中成药行业的上市公司作为可比公司，鉴于公司营业收入规
模较小，从谨慎可比以及等量齐观的角度，以营业收入低于 20 亿元（含 20 亿元）为标准，
在 14 家可比公司中重点选择了 8 家公司进行对比分析，其中陇神戎发、粤万年青每年的坏
账准备计提比例均在变化，不具备可比性，故此处未作为可比公司。
由上表可知，公司的主要医药业务及钢结构业务应收账款坏账准备实际计提
比例 2025 年末高于同行业可比公司平均值，2023 年末和 2024 年末医药业务坏
账准备实际计提比例基本与同行业可比公司持平，钢结构业务略低于同行业可比
公司平均值，但差异不大，整体计提比例与同行业公司无重大差异。
综上所述，报告期内，公司医药及大健康业务应收账款账龄主要集中于一年
以内，期后回款表现良好。钢结构业务受行业特性影响客户的结算周期较长，导
致期后回款比例较低，公司持续积极推进项目结算与款项催收工作。报告期内公
司业务模式稳定，对主要客户的信用政策未发生重大变动。公司应收账款坏账准
备计提方法与同行业可比公司相近，实际坏账准备计提比例与同行业公司无重大
差异，公司应收账款坏账准备计提充分。
（三）核查程序及核查结论
针对上述事项，保荐人、发行人会计师执行了下述核查程序：
（1）访谈发行人管理层，了解发行人各业务类别销售模式、信用政策、应
收账款整体回款情况、账款催收流程及相关客户的逾期与预计可收回情况等，获
取发行人报告期内主要客户的销售合同，核查信用政策相关条款内容；
（2）获取发行人报告期内的营业收入明细表和应收账款明细表，并与其他
期间进行对比，分析发行人报告期内应收账款规模变化的情况和原因；
（3）获取发行人期后回款明细，核查发行人应收账款期后回款情况；
（4）了解公司应收账款账龄情况，结合坏账准备计提政策，核查坏账准备
计提是否足额充分；
（5）通过裁判文书网、第三方工商查询网站等公开渠道查询应收账款逾期
主要客户的经营状况、涉诉失信等风险事项，关注是否存在资金周转困难、重大
经营不善导致逾期账款难以收回的情形；
（6）分析应收账款坏账准备计提政策是否符合企业会计准则规定，对于管
理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，对比同行业上市公司坏账
政策，结合信用风险特征及账龄分析，评价坏账准备计提的合理性及充分性。
经核查，保荐人、发行人会计师认为：
（1）结合报告期各期末应收账款的账龄结构及期后回款情况，发行人报告
期内各期末应收账款变化符合实际情况，具有合理性，应收规模与业务规模基本
匹配；
（2）结合应收账款期后回款情况、业务模式、信用政策、账龄、同行业可
比公司情况等，发行人应收账款坏账计提准备充分。
六、说明山东凌凯行政处罚是否涉及重大违法行为，相关认定依据是否充分；
结合公司罚款金额逐次递增及相应整改措施，说明报告期内是否存在非经营性
资金占用的情况，公司内部控制是否健全及有效执行，相关事项是否构成内部控
制缺陷
（一）说明山东凌凯行政处罚是否涉及重大违法行为，相关认定依据是否充
分，说明公司罚款金额逐次递增的原因及相应整改措施
根据发行人提供的《行政处罚决定书（单位）》等资料及其陈述并中介机构
查询证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、国家税务总局重大税收违法案
件信息公布栏、深交所网站等网站，报告期内，山东凌凯受到的行政处罚情况如
下：
被处罚主 处罚决定书文
序号 处罚机关 处罚时间 处罚情况
体 号
违法事实：山东凌凯使用承包商
重庆润丰工业设备安装工程有限
潍坊滨海经济 （鲁潍滨）应
公司员工电工李某福（未取得熔
化焊接和热切割特种作业证）在
理委员会 4号
卸车区进行电焊作业。处罚结
果：罚款 15,000.00 元。
违法事实：山东凌凯企业 1.5 万/
吨高端新材料和原料药（含医药
潍坊滨海经济 （鲁潍滨）应 中间体）绿色生产基地项目（一
理委员会 24011211 号 安全设施设计未经有关部门审查
同意擅自开工建设。处罚结果：
罚款 100,000.00 元。
违法事实：山东凌凯 1.5 万/吨高
端新材料和原料药（含医药中间
体）绿色生产基地项目（一期）
二阶段双氟磺酰亚胺锂项目车间
内设备已基本安装完成，三阶段
潍坊滨海经济 （鲁潍滨）应 硫酰氟项目液氧储存区已同时建
理委员会 24052111 号 酰氟储罐，酸碱罐组已安装 4 个
盐酸储罐，检查当日，安全设施
设计未按照规定报经安全生产监
督管理部门审查同意，擅自开工
建设。处罚结果：罚款
违法事实：山东凌凯企业 1.5 万/
吨高端新材料和原料药（含医药
潍坊滨海经济 （鲁潍滨）应 中间体）绿色生产基地项目（一
理委员会 24101211 号 化学品项目，该项目未取得安全
设施设计。处罚结果：罚款
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条，重大违法行为的认定标准
如下：1、
“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或
者情节严重行政处罚的行为。2、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论
的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关
处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重
大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的
除外。3、发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净
利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在
重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
等的除外。4、如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成
之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入
和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣等的除外。”
结合上述规定并经中介机构核查，山东凌凯前述行政处罚不属于重大违法行
为，具体如下：
（1）相关处罚依据未认定该等行为属于情节严重的情形
根据前述处罚事项的《行政处罚决定书（单位）》，上述处罚决定的处罚金额
档次为《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准》的第一档或第二档，根据《中
华人民共和国安全生产法》及《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准》相关规
定，前述处罚罚款的金额处于法定罚则的中低档位，且相关处罚依据均未认定前
述违法行为属于情节严重的情形。
（2）有权机关证明该等行为不属于重大违法行为
证明》，证明山东凌凯上述违法行为未造成人员伤亡，未造成重大财产损失，亦
未产生恶劣社会影响等后果，且山东凌凯已及时缴纳了罚款，并已认真完成违法
行为整改，上述违法行为不属于重大违法行为。
综上，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定，山东凌凯行政
处罚不涉及重大违法行为，相关认定依据充分。
发行人子公司山东凌凯因建设项目在安全设施设计未取得主管部门审查同
意前开工建设于 2024 年 3 月、2024 年 8 月、2024 年 12 月被主管部门进行处罚，
分别罚款 100,000.00 元、250,000.00 元、290,000.00 元。
根据《行政处罚决定书（单位）》并经中介机构访谈山东凌凯总经理，罚款
金额递增的原因包括：
（1）主管部门作出处罚的法律依据之一《山东省安全生产
行政处罚自由裁量标准》中规定处罚金额与建设项目总投资额相关，由于项目总
投资额增加，导致 2024 年 8 月的处罚金额显著高于 2024 年 3 月的处罚金额；
（2）2024 年 12 月的处罚金额高于 2024 年 8 月的处罚金额系因公司在整改期间
被再次处罚，因此处罚金额略有增加。
根据发行人提供的资料、有权机关出具的《合规证明》并经中介机构访谈山
东凌凯总经理，山东凌凯已及时足额缴纳相关罚款，同时按照主管部门要求落实
（1）
施工过程中的安全管理措施并积极推进审批程序，并最终取得如下批复文件：
潍坊市应急管理局出具的《危险化学品建设项目安全审查意见书》（潍应急危化
项目审字[2024]0033 号），同意山东凌凯提出的 15000 吨/年高端新材料和原料药
（含医药中间体）绿色生产基地项目（一期）双氟磺酰亚胺锂项目安全设计通过
审查。
（2）潍坊市应急管理局出具的《危险化学品建设项目安全审查意见书》
（潍
应急危化项目审字[2024]0068 号），同意山东凌凯提出的 15000 吨/年高端新材料
和原料药（含医药中间体）绿色生产基地项目（一期）三阶段硫酰氟项目安全设
计通过审查。
综上，山东凌凯已完成相应违法行为的整改并取得主管部门出具的审查同意
意见。
（二）说明报告期内是否存在非经营性资金占用的情况，公司内部控制是否
健全及有效执行，相关事项是否构成内部控制缺陷
（[2025]第 34 号）
根据中国证监会四川监管局出具的《行政监管措施决定书》
并经中介机构查询证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、国家税务总局重
大税收违法案件信息公布栏、深交所等网站，报告期内发行人曾因 2021 年发生
的非经营性资金占用事项受到如下行政监管措施：
被监管 作出机
序号 作出时间 决定书文号 监管情况
主体 关
事实情况：华神科技存
在（1）会计核算不规
范、（2）非经营性资金
占用、（3）内控制度不
华神科
中国证 完善、执行不到位等情
技、黄
监会四 形。监管结果：对华神
川监管 科技采取责令改正的行
李俊、
局 政监管措施，对黄明
宋钢
良、李俊、宋钢采取出
具警示函的行政监管措
施，记入证券期货市场
诚信档案。
其中，关于非经营性资金占用的具体情况为：发行人子公司海南华神曾于
款。在此期间，部分资金流入实控人控制的其他公司，构成非经营性资金占用。
前述资金占用事项发生于报告期外。根据发行人提供的《关于四川证监局行政监
管措施决定的整改报告》，发行人已针对前述资金占用情况进行了整改。
根据发行人提供的发行人及其子公司报告期内的银行流水、最近三年审计报
告、关联交易业务合同等资料、发行人陈述说明并经中介机构访谈发行人财务负
责人及查询上市公司公告文件，报告期内，除 2025 年度星慧集团向发行人提供
资金拆借 2,000.00 万元外（已归还），发行人和关联方之间的所有交易及资金往
来均源于正常的经营活动，具有商业实质。
报告期内，发行人会计师出具了《成都华神科技集团股份有限公司 2023 年
度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》[川华信专（2024）第
关联资金往来情况的专项说明》[川华信专（2025）第 0572 号]、
《成都华神科技
集团股份有限公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
说明》（川华信专 2026 第 0149000 号），发行人报告期内不存在关联方非经营性
资金占用情况。
根据发行人提供的《经营主体专项信用报告》
《专用公共信用报告》
《山东省
经营主体公共信用报告》、陈述并经中介机构查询证券期货市场失信记录查询平
台、信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、深交所等网站，除
因上述报告期外非经营性资金占用受到行政监管措施外，发行人不存在因报告期
内非经营性资金占用受到行政监管及行政处罚的情形。
综上，报告期内发行人不存在非经营性资金占用的情况。
金占用事项构成内部控制缺陷情形
报告期内，发行人已按照《公司法》《企业内部控制基本规范》《公司章程》
及相关法律法规要求制定了符合发行人发展现状及业务开展情况的内部控制制
度，包括但不限于《关联交易管理制度》《防范控股股东、实际控制人及其他关
联方资金占用制度》《内部控制制度》《内部审计管理制度》《内部控制评价管理
制度》等制度，上述制度在关联交易管理、防范关联方资金占用、内部审计、内
部控制评价等方面明确了具体规范措施。
报告期内，发行人董事会在审议年度报告时，均审议通过了《内部控制自我
评价报告》。
报告期内，发行人会计师出具了《成都华神科技集团股份有限公司 2023 年
度内部控制审计报告》[川华信专（2024）第 0336 号]、
《成都华神科技集团股份
有限公司 2024 年度内部控制审计报告》[川华信专（2025）第 0575 号]、
《成都华
神科技集团股份有限公司 2025 年度内部控制审计报告》（川华信专 2026 第
基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，报告期内发行人的内控制度健全并得到有效执行，不存在因非经营性
资金占用事项构成内部控制缺陷的情形。
（三）核查程序及核查结论
针对上述事项，保荐人、发行人会计师、发行人律师执行了下述核查程序：
（1）查阅山东凌凯的《行政处罚决定书（单位）》、缴纳罚款的银行回单及
票据；
（2）查阅山东凌凯取得的《危险化学品建设项目安全审查意见书》；
（3）查阅潍坊滨海经济技术开发区应急管理局出具的《合规证明》；
（4）查阅《山东省安全生产行政处罚自由裁量标准》；
（5）查阅四川证监局出具的《行政监管措施决定书》；
（6）查阅发行人编制的《关于四川证监局行政监管措施决定的整改报告》；
（7）核查发行人及其子公司报告期内的银行流水；
（8）查阅发行人最近三年审计报告；
（9）查阅山东凌凯的财务报表；
（10）核查发行人报告期内主要关联交易的业务合同；
（11）查阅发行人报告期内相关公告；
（12）查阅发行人会计师出具的《成都华神科技集团股份有限公司 2023 年
度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》[川华信专（2024）第
关联资金往来情况的专项说明》[川华信专（2025）第 0572 号]、
《成都华神科技
集团股份有限公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
说明》（川华信专 2026 第 0149000 号）；
（13）查阅发行人会计师出具的《成都华神科技集团股份有限公司 2023 年
度内部控制审计报告》[川华信专（2024）第 0336 号]、
《成都华神科技集团股份
有限公司 2024 年度内部控制审计报告》[川华信专（2025）第 0575 号]、
《成都华
神科技集团股份有限公司 2025 年度内部控制审计报告》（川华信专 2026 第
（14）查阅发行人制定的《关联交易管理制度》《防范控股股东、实际控制
人及其他关联方资金占用制度》《内部控制制度》《内部审计管理制度》《内部控
制评价管理制度》等制度文件；
（15）查阅发行人报告期各期的《内部控制自我评价报告》；
（16）访谈发行人的财务负责人、山东凌凯总经理；
（17）取得了发行人出具的《确认函》；
（18）查阅发行人提供的《经营主体专项信用报告》《专用公共信用报告》
《山东省经营主体公共信用报告》；
（19）查询证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、国家税务总局重大
税收违法案件信息公布栏、深交所网站、企业公示系统、企查查网站、百度网站
等网站（查询日期：2026 年 5 月 29 日、2026 年 6 月 2 日、2026 年 6 月 9 日，
全文同）。
经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认为：
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定，山东凌凯行政处罚不
涉及重大违法行为，相关认定依据充分，山东凌凯已完成相应违法行为的整改并
取得主管部门出具的审查同意意见。报告期内发行人不存在非经营性资金占用的
情况。报告期内发行人的内控制度健全并得到有效执行，不存在因非经营性资金
占用事项构成内部控制缺陷的情形。
七、结合公司相关财务科目情况，说明发行人财务性投资认定的谨慎性和合
理性，发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资；自本次发行相关董事
会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》相关规定
（一）结合公司相关财务科目情况，说明发行人财务性投资认定的谨慎性和
合理性，发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资
（1）财务性投资认定标准
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见--证券期货法律适
用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”），财务性投资
的界定如下：
（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务
无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波
动大且风险较高的金融产品等。
购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的
投资金额）。
投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意
向或者签订投资协议等。
财务性投资的基本情况。
（2）类金融业务认定标准
根据《监管规则适用指引--发行类第 7 号》的规定：除人民银行、银保监会、
中国证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机
构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、
典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发
展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计
算口径。
截至报告期末，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：
单位：万元
序 截至 2025 年 12 月 31 日的 涉及财务性投资的
科目
号 账面价值 金额
合计 28,076.04 4,096.94
具体情况如下：
（1）货币资金
截至报告期末，公司货币资金构成情况如下表：
单位：万元
项目 账面价值 是否涉及财务性投资
库存现金 11.91 否
银行存款 10,089.00 否
其他货币资金 2,226.65 否
合计 12,327.56 -
截至报告期末，公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其他货币资
金为受限货币资金，主要系票据保证金、专项资金等，不存在财务性投资。
（2）交易性金融资产
截至报告期末，公司无交易性金融资产。
（3）其他应收款
截至报告期末，公司其他应收款构成情况如下：
单位：万元
款项性质 账面余额 是否涉及财务性投资
保证金、押金 1,741.70 否
员工备用金 3.63 否
其他 289.46 否
合计 2,034.78 -
截至报告期末，发行人其他应收款主要为保证金、押金等款项，不属于财务
性投资。
（4）其他流动资产
截至报告期末，公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 是否涉及财务性投资
预缴税金及待抵扣税金 756.99 否
应收退货成本 135.27 否
合计 892.26 -
截至报告期末，发行人其他流动资产主要为预缴税金及待抵扣税金、应收退
货成本，不属于财务性投资。
（5）其他债权投资
截至报告期末，公司无其他债权投资。
（6）其他权益工具投资
截至报告期末，公司无其他权益工具投资。
（7）其他非流动金融资产
截至报告期末，公司其他非流动金融资产账面价值为 3,024.78 万元，主要系
公司参与南充市高坪区江东大道标美路建设 PPP 项目的投资款及正和共创海河
（天津）投资合伙企业（有限合伙）的投资款。具体如下：
单位：万元
是否涉及财务性投
被投资单位 账面余额
资
南充江东标美建设投资管理有限公司（曾用名为“南
充十七冶江东标美建设投资管理有限公司”）
正和共创海河（天津）投资合伙企业（有限合伙） 474.78 是
合计 3,024.78 -
发行人对南充江东标美建设投资管理有限公司（以下简称“项目公司”）的
投资列示为其他非流动金融资产，系公司参与南充市高坪区江东大道标美路建设
项目的投资款。该项目采用 PPP 模式运作，项目公司由其他投资方主导经营，子
公司华神钢构仅作为财务投资人为项目公司赋能。出于谨慎性考虑，发行人将该
投资认定为财务性投资。
根据公司于 2023 年 8 月公告的《关于认购私募股权投资基金份额的公告》，
正和共创海河（天津）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的基金”）成
立于 2022 年 10 月，已于 2022 年 12 月在中国基金业协会完成备案，投资方向为
生命健康、智能制造、数字化技术、企业级服务等。标的基金的投资方向与公司
当前主营业务关联度相对较低，发行人持有目的主要是取得投资收益，因此将该
股权投资认定为财务性投资。
（8）长期应收款
截至报告期末，公司持有的长期应收款情况如下：
单位：万元
账面价值 是否涉及财务性投资
南充高坪 PPP 项目借款 1,072.16 是
融资租赁保证金 716.47 否
减：未实现融资收益 32.32 否
减：1年内到期部分 142.29 否
合计 1,614.03 否
截至报告期末，公司持有的长期应收款由南充高坪 PPP 项目借款和融资租
赁保证金构成。出于谨慎性考虑，发行人将“南充高坪 PPP 项目借款”认定为财
务性投资。
（9）长期股权投资
截至报告期末，公司持有的长期股权投资情况如下：
单位：万元
是否涉及财务
项目 账面价值 持股比例 与公司关系 主营业务
性投资
桶装水、瓶
四川桶一送饮品 间接持股
有限公司 30.00%
销售
截至报告期末，公司持有的长期股权投资系投资联营企业四川桶一送饮品有
限公司（以下简称“桶一送公司”）所形成。桶一送公司主营业务为桶装水、瓶
装水的终端销售，与公司大健康饮品业务高度契合，系公司围绕产业链上下游以
获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，
不属于财务性投资。
（10）投资性房地产
截至报告期末，公司投资性房地产账面价值为 4,490.58 万元，主要系公司将
部分自有房屋及建筑物用于出租，不属于财务性投资。
（11）其他非流动资产
截至报告期末，公司其他非流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 是否涉及财务性投资
待抵扣税金 4,686.80 否
预付工程设备款 13.10 否
合计 4,699.90 -
截至报告期末，公司其他非流动资产由待抵扣税金和预付工程设备款构成，
不属于财务性投资。
综上所述，发行人对于财务性投资的认定具有谨慎性和合理性。截至报告期
末，发行人的财务性投资金额为 4,096.94 万元，占归属于母公司净资产比例为
资及类金融业务。
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定
公司于 2025 年 12 月 15 日召开第十三届董事会第二十七次会议，于 2026 年
市许可及相关技术暨签署<项目合作协议>的议案》，同意公司、华神制药厂与拟
合作方签署《项目合作协议》。根据前述协议，公司出资 455.5556 万元投资参股
上海艾星程科技有限公司（以下简称标的公司），取得其 10%的股权。标的公司
主营业务为药用艾灸相关产品运营管理，属于与公司主营业务相关的股权投资，
不构成财务性投资。
有限公司，该公司注册资本为 100 万元，华神康旅的参股比例为 45.00%；2026
年 4 月 20 日，公司子公司华神健康产业参股投资成都成华九黎德中医诊所有限
责任公司，该公司注册资本为 770 万元，华神健康产业的参股比例为 13.00%。
上述投资旨在为发行人及其子公司拓展大健康领域的业务机会，延伸主业发展，
属于与主营业务相关的股权投资，不构成财务性投资。
本次向特定对象发行股票的相关议案。本次董事会决议日前六个月至本问询函回
复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。截至报
告期末，发行人的财务性投资金额为 4,096.94 万元，占归属于母公司净资产比例
为 5.72%，占比未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
（三）核查程序及核查结论
针对上述事项，保荐人和发行人会计师执行了下述核查程序：
（1）查阅中国证监会及深交所关于财务性投资及类金融业务的相关规定，
并逐条核查发行人是否满足相关要求；
（2）获取发行人最近一期末可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，分
析发行人最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；
（3）查阅发行人对外投资公司的基本情况，分析被投资公司与发行人主营
业务之间的关系，判断是否属于财务性投资；
（4）了解自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的
财务性投资的具体情况。
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
本次发行董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，发行人不存在已实
施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。截至报告期末，发行人的财务性
投资金额为 4,096.94 万元，占归属于母公司净资产比例为 5.72%，占比未超过
八、请发行人补充披露（1）（4）（5）相关风险
针对问题（1），发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因
素”中补充披露风险如下：
“（二）医药业务未来收入及毛利率下滑的风险
报告期各期，发行人医药业务收入分别为 54,442.27 万元、64,059.45 万元
和 40,386.05 万元，毛利率分别为 57.06%、58.85%和 54.44%,其中，三七通舒胶
囊毛利率分别为 84.38%、84.56%和 75.83%。2025 年度，受核心产品三七通舒胶
囊纳入国家集采影响，该产品销售价格及销量同步下降，导致医药业务收入及毛
利率均出现下滑。
在国家集中带量采购常态化推进、医保控费持续趋严的政策背景下，公司核
心产品面临销售价格进一步下行的压力。若上游原料药及中药材价格上涨，将推
高生产成本；加之医药行业竞争加剧，公司为稳固市场份额可能采取价格竞争策
略，上述因素均将对毛利率产生不利影响。同时，若公司未能通过销量增长有效
弥补价格下降的影响，医药业务收入亦存在下滑风险。
未来，若发行人核心产品集采中标价格进一步下滑或未能中标集采，或国内
产业政策、中医药行业政策发生重大不利变化，导致业务结构调整及市场竞争加
剧；且公司未能在核心产品、研发能力、市场开发等方面持续维持竞争优势，则
公司未来将面临医药业务收入和毛利率下滑的风险，从而对公司经营业绩产生
不利影响。”
针对问题（4），发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因
素”中补充披露风险如下：
“（三）长期资产减值风险
备 9,102.41 万元、无形资产计提减值准备 7,004.07 万元，商誉计提减值准备
期经营业绩造成重大不利影响。
未来期间，若市场环境、行业政策、技术发展趋势等外部因素持续恶化，或
公司内部经营管理不及预期，导致相关资产未来现金流量现值进一步低于账面价
值，公司可能需继续计提大额资产减值准备，从而对公司的资产质量、财务状况
及经营成果产生重大不利影响。”
针对问题（5），发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因
素”中补充披露风险如下：
“（四）应收账款坏账损失风险
报告期内，发行人的应收账款账面价值分别为 47,975.00 万元、45,199.99 万
元和 22,982.23 万元，占流动资产的比例分别为 51.02%、51.46%和 50.00%，占
比较高；同时，受到钢结构业务下游客户回款周期拉长及业务规模下降等因素影
响，发行人一年以上应收账款的占比分别为 27.94%、38.88%和 72.05%，1 年以
上应收账款的占比持续提升；若应收账款客户不能按照合同约定支付货款，发生
大额呆坏账，公司将面临坏账损失、流动性及偿债能力不足的风险。”
问题二
申报材料显示，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过
本次发行的认购对象为公司间接控股股东远泓生物。远泓生物系实际控制人黄
明良、欧阳萍夫妇控制的企业。远泓生物系持股平台，不从事具体生产经营活动。
公司控股股东四川华神持有公司 17.87%的股份，其中质押股份占其持有的公司
股份的 79.90%。
请发行人：
（1）结合远泓生物的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金
的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押，是否存在无
法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发
行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引第 6 号》
（2）明确远泓生物认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认
购数量应与拟募集的资金金额相匹配。
（3）说明控股股东、实际控制人在定价基
准日前六个月内是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不
减持所持发行人股份的承诺情况；说明本次发行对象和实际控制人及其一致行
动人目前控制的相关股份锁定期安排，是否符合《注册办法》
《上市公司收购管
理办法》等的有关规定。
（4）说明认购对象是否存在将股票质押用于本次认购的
情形或计划，是否存在高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；通过借款
筹措资金的，进一步说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款
情况。
（5）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等情况，
说明本次募集资金补流及融资规模的必要性和合理性，本次融资规模的测算依
据是否充分、审慎，是否充分考虑了公司营业收入和净利润连续三年下滑、各产
品产能利用率持续下降的情况。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）-（4）并发表明确
意见，请会计师核查（5）并发表明确意见。
回复：
一、结合远泓生物的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，
后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押，是否存在无法足额认购的
风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联
方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引第 6 号》6-9 的相关
规定
（一）结合远泓生物的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来
源，后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押，是否存在无法足额认
购的风险
根据远泓生物、星慧集团提供的财务报表等资料、资产产权证明文件、资产
评估报告、实际控制人出具的书面确认，远泓生物系实际控制人的持股平台公司，
自身并无实际经营业务及充足资金储备。星慧集团为远泓生物唯一股东及实际控
制人全资控制的主要业务实体，本次认购资金主要来源于星慧集团及其控制的全
资子公司向远泓生物提供认购资金或远泓生物向金融机构申请并购贷款。本次认
购资金主要来源安排如下：
截至 2025 年 12 月 31 日，星慧集团（合并口径，剔除上市公司财务数据）
的资产总额为 22.02 亿元，净资产总额为 7.81 亿元，资产规模较大，具备相当的
认购实力。
具体而言，实际控制人控制的星慧集团及其全资子公司（上市公司除外）的
资金及资产，除部分自有资金外，拟用于变现资产主要情况如下：
序
持有主体 持股情况 资产情况 预估变现价值
号
海南琏升科技有限公司（上市
海南星煜宸科技 星慧集团持
有限公司 股 100%
的控股股东）27.2974%股权
成都星宸投资有 星慧集团持 成都高新区星宸假日酒店项
限公司 股 100% 目（7,679.48 平方米）
序
持有主体 持股情况 资产情况 预估变现价值
号
成都天府新区锦绣城住宿餐
成都锦绣城旅游 星慧集团持 饮用地（18,066.27 平方米）及
开发有限公司 股 100% 住宿餐饮商业物业项目
（7,816.78 平方米）
实际控制人 西蜀人家住宿餐饮项目
持股 100% （38,107.82 平方米）
成都嘉煜投资有 星慧集团持 嘉煜金融中心写字楼项目
限公司 股 100% （13,575.27 平方米）
合计 8.87-9.36 亿元
注：序号 1 资产预估变现价值区间下限为实控人前次出售海南琏升科技有限公司股权的价
格、上限为按照目前琏升科技的股票市值测算取得；序号 2-5 资产预估变现价值为评估价。
星慧集团及其子公司拟出售上述全部或部分自有资产获得资金，上述资产价
值足以覆盖本次认购资金，如前述资产变现不及预期，可以同步采取抵押融资等
方式筹措资金，上述主体获得相关资金后再提供给认购对象用于支付本次认购资
金。
除上述资金来源外，本次发行认购对象还预计向商业银行申请并购贷款。目
前认购对象就并购贷款事宜尚在与多家商业银行进行沟通。
如本次发行认购对象使用银行借贷资金的，后续认购对象及星慧集团、实际
控制人将通过投资收益、分红、资产变现等进行偿还。
四川华神持有的发行人 89,033,593 股股份（占四川华神持有发行人股份总数
的 79.90%）质押所贷款资金已用于 2020 年度实际控制人收购发行人控制权事宜，
本次发行认购资金不来源于前述股权质押事项。
如后续远泓生物实际使用金融机构借款资金，贷款机构要求使用本次认购股
票用于质押担保作为增信措施的，远泓生物将依法办理相应担保措施并进行信息
披露。
如前所述，发行人实际控制人及其控制的星慧集团资产规模较大，具有较强
融资能力及债务履约、清偿能力。公司本次发行方案拟进行调整，调整后的认购
金额上限为 4.10 亿元，星慧集团及其子公司拟用于变现或融资的资产预估变现
价值远高于本次发行的认购规模。
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》和《个人信用报告》，
星慧集团、远泓生物及实际控制人黄明良和欧阳萍夫妇信用状况良好，报告期内
不存在关注类、不良类及违约类信贷情况。通过中国裁判文书网、全国法院被执
行人信息查询系统、信用中国等网站查询，星慧集团、远泓生物、公司实际控制
人黄明良和欧阳萍不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦未被列入失信执行
人名单。
综上，本次发行认购资金不来源于四川华神股票质押；实际控制人及其控制
公司拥有的资金、资产相对充足，具有较强的债务履约和债务清偿能力，认购对
象无法足额认购的风险较低。
（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其
关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引第 6 号》6-9 的
相关规定
“1、
根据认购对象远泓生物出具的《关于认购资金来源及合规性的承诺函》：
本公司用于认购上市公司本次发行股票的认购资金均来源于本公司的合法自有
资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化融资
等情形，不存在直接或间接使用上市公司的资金用于本次认购的情形，不存在接
受上市公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本公司本次
认购的上市公司股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。
发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；4、
本公司认购股票不存在中国证券监督管理委员会系统离职人员不当入股的情形；
照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担
相应的法律责任。”
综上，本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行
人及其关联方（实际控制人及其控制的企业除外）资金用于本次认购的情形，符
合《监管规则适用指引第 6 号》6-9“向特定对象发行股票认购对象及其资金来
源”的规定。
（三）核查程序及核查结论
针对上述事项，保荐人和发行人律师执行了下述核查程序：
（1）查阅远泓生物、星慧集团的财务报表；
（2）查阅海南琏升科技有限公司的公司章程、财务报表；
（3）查询上市公司琏升科技股份有限公司的股价信息、交易公告；
（4）查阅星慧集团及其控制企业主要资产的产权证、资产评估报告；
（5）取得发行人出具的《确认函》；
（6）查阅星慧集团、远泓生物的《企业信用报告》；
（7）查阅黄明良、欧阳萍的《个人信用报告》；
（8）取得黄明良、欧阳萍的《确认函》；
（9）取得远泓生物出具的《关于认购资金来源及合规性的承诺函》；
（10）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站。
经核查，保荐人、发行人律师认为：
本次发行认购资金不来源于四川华神股票质押；实际控制人及其控制公司拥
有的资金、资产相对充足，具有较强的债务履约和债务清偿能力，认购对象无法
足额认购的风险较低。本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用发行人及其关联方（实际控制人及其控制的企业除外）资金用于本次认购
的情形，符合《监管规则适用指引第 6 号》6-9“向特定对象发行股票认购对象
及其资金来源”的规定。
二、明确远泓生物认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟
募集的资金金额相匹配
（一）明确远泓生物认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与
拟募集的资金金额相匹配
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司向特定对象发行 A
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
股股票方案的议案》
等议案，根据《发行预案》，本次发行的价格为 3.15 元/股，发行股票的数量为不
超过 142,857,142 股（含本数），认购金额不超过 45,000.00 万元。
根据发行人陈述，本次发行的发行股票数量及募集资金总额拟进行调整，具
体情况如下：
本次发行的发行股票数量拟调整为不低于 114,285,715 股（含本数）且不超
过 130,158,730 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行募
集资金总额拟调整为不低于 36,000.00 万元（含本数）且不超过 41,000.00 万元
（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资
金及偿还借款。
发行人已按照调整后远泓生物认购股票数量下限及认购价格测算，远泓生物
承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
（二）核查程序及核查结论
针对上述事项，保荐人和发行人律师执行了下述核查程序：
（1）查阅发行人 2026 年第二次临时股东会会议资料；
（2）取得发行人出具的《确认函》。
经核查，保荐人、发行人律师认为：
本次发行调整后，远泓生物认购股票的数量区间为不低于 114,285,715 股（含
本数）且不超过 130,158,730 股（含本数），认购金额的区间为不低于 36,000.00
万元（含本数）且不超过 41,000.00 万元（含本数）
，按照认购股票数量下限及认
购价格测算，远泓生物承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
三、说明控股股东、实际控制人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股
份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；说
明本次发行对象和实际控制人及其一致行动人目前控制的相关股份锁定期安排，
是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定
（一）说明控股股东、实际控制人在定价基准日前六个月内是否减持发行人
股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况
根据查询上市公司公开披露信息，控股股东、实际控制人在定价基准日前六
个月内（即 2025 年 7 月 24 日至 2026 年 1 月 24 日）不存在减持发行人股份的情
况。自定价基准日至本回复报告出具日期间，控股股东、实际控制人亦不存在减
持发行人股份的情况。
根据上市公司控股股东四川华神、实际控制人黄明良、欧阳萍出具的《关于
特定期间不减持公司股票的承诺》：
“1、本企业/本人于本次发行定价基准日前六
个月不存在减持所持公司股票的情形；2、本企业/本人自公司本次发行定价基准
日至本次发行完成后六个月内不减持所持公司的股票；3、若中国证券监督管理
委员会及/或深圳证券交易所对上述减持安排有不同意见，本企业/本人届时将按
照中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所的意见对上述减持安排进行修
订并予执行；4、如本企业/本人违反前述承诺而发生减持公司股票的，本企业/本
人承诺因减持所得的收益全部归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。”
（二）说明本次发行对象和实际控制人及其一致行动人目前控制的相关股
份锁定期安排，是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定
安排
截至本回复报告出具日，本次发行对象远泓生物未直接持有上市公司股份，
实际控制人通过四川华神持有上市公司 89,033,593 股股份。根据上市公司控股股
东四川华神、实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇出具的《关于特定期间不减持公司
股票的承诺》：
“1、本企业/本人于本次发行定价基准日前六个月不存在减持所持
公司股票的情形；2、本企业/本人自公司本次发行定价基准日至本次发行完成后
六个月内不减持所持公司的股票；3、若中国证券监督管理委员会及/或深圳证券
交易所对上述减持安排有不同意见，本企业/本人届时将按照中国证券监督管理
委员会及/或深圳证券交易所的意见对上述减持安排进行修订并予执行；4、如本
企业/本人违反前述承诺而发生减持公司股票的，本企业/本人承诺因减持所得的
收益全部归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。”
综上，实际控制人通过四川华神持有上市公司 89,033,593 股股份的锁定期为
本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内。
股份的锁定期安排
对于本次发行拟认购取得的上市公司股票，发行对象远泓生物及实际控制人
黄明良、欧阳萍已出具了《关于股份锁定的承诺函》，具体内容为：“1、在上市
公司本次发行的具体发行方案通过上市公司董事会决议之日起前 6 个月内，本公
司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证
券交易买卖上市公司股票的情况。2、若上市公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫
妇在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则本公司
通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；若本次发行完
成后，上市公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇在上市公司拥有表决权的股份超
过上市公司已发行股票的 30%，则本公司所认购的股份自本次发行结束之日起
上市公司股票将严格按照相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券
交易所等监管机构的相关规定执行。4、如本公司/本人因违反上述承诺而获得收
益的，所得收益归公司所有。如本公司/本人因未履行上述承诺给公司或者其他
投资者造成损失的，将依法承担相应责任。”
根据《注册管理办法》第五十九条规定，向特定对象发行的股票，自发行结
束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。第五十七条第二款规定，
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，
定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或
者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事
会拟引入的境内外战略投资者。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：…………（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会
同意投资者免于发出要约。
综上，本次发行对象和控股股东、实际控制人及其一致行动人目前控制及拟
认购取得的相关股份锁定期安排符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等
的有关规定。
（三）核查程序及核查结论
针对上述事项，保荐人和发行人律师执行了下述核查程序：
（1）查询上市公司控股股东、实际控制人减持股票情况；
（2）取得控股股东四川华神、实际控制人黄明良、欧阳萍出具的《关于特
定期间不减持公司股票的承诺》；
（3）取得远泓生物及实际控制人黄明良、欧阳萍出具的《关于股份锁定的
承诺函》。
经核查，保荐人、发行人律师认为：
控股股东、实际控制人在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情
况，并按照相关规定做出不减持承诺。本次发行对象和控股股东、实际控制人及
其一致行动人目前控制及拟认购取得的相关股份锁定期安排符合《注册办法》
《上
市公司收购管理办法》等的有关规定。
四、说明认购对象是否存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，是否存
在高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险；通过借款筹措资金的，进一步
说明贷款利率、后续还款安排，是否存在通过减持偿还借款情况
（一）说明认购对象是否存在将股票质押用于本次认购的情形或计划，是否
存在高比例质押或质押平仓导致的控制权变动风险
根据远泓生物陈述及本回复报告之问题二，远泓生物目前暂不存在将本次发
行认购取得股票质押用于本次认购的情形或计划。如后续远泓生物实际使用金融
机构借款资金，贷款机构要求使用本次认购股票用于质押担保作为增信措施的，
远泓生物将依法办理相应担保措施并进行信息披露。
风险较小
支行签署《并购借款合同》，用于并购上市公司华神科技，借款期限 7 年，借款
金额 5.6 亿元（实际提款 4.5 亿元）。2021 年 2 月，四川华神与中国农业银行股
份有限公司成都蜀都支行签署《最高额权利质押合同》，为远泓生物并购上市公
司华神科技产生的前述债务提供最高额质押担保。
根据远泓生物提供的《企业信用报告》等资料，截至 2026 年 1 月，远泓生
物未偿还前述贷款本金余额为 11,000.00 万元，处于正常还款状态。
根据四川华神与农业银行签订的《最高额权利质押合同》，双方约定“‘当出
质权利的市值/相应贷款本金’跌至 290%（含）以下时，实施风险预警。质权人
有权要求出质人自发出预警之日起 20 个工作日内提前清偿部分（全部）贷款或
者提供质权人认可的其他担保。当‘出质权利的市值’/相应贷款本金”跌至 280%
（含）以下时，实施风险处置，质权人可以依约定的方式实现质权，所得价款用
于提前清偿所担保的债权或提存。其中，相应贷款本金=出质权利的市值*0.6*贷
款剩余本金/（贷款抵押物可用担保余额 56,671 万元+出质权利的市值*0.6）。”
根据上述协议约定，若以公司截至 2026 年 3 月 31 日的股票收盘价为基准测
算，四川华神股票质押的履约保障比例为 1,192.93%，远高于风险预警线（290%）
和平仓线（280%）。
报告期初至 2026 年 3 月 31 日，公司二级市场股票均价为 4.34 元/股，最低
收盘价为 3.10 元/股，截至 2026 年 3 月 31 日，公司股票的收盘价格为 4.13 元/
股。公司最近三年的股价走势虽存在一定波动，但以历史股价以及当前股价测算
出的履约保障比例均显著高于警戒线水平（以报告期内的最低收盘价计算出的履
约保障比例为 1109.56%），具备足够的担保能力，被平仓风险较小，股价波动导
致履约保障比例跌破阈值的风险较小。
根据农业银行与远泓生物签署的《最高额权利质押合同》，双方约定的质权
实现情形如下：“发生以下情形之一的，质权人有权行使质权。质权人可以直接
将出质权利兑现或变现，或者与出质人协议以出质的权利折价，或者以拍卖、变
卖出质权利的价款优先受偿。所得价款不足以清偿本合同项下所担保的债权的，
质权人可以选择将该款项用于归还本金、利息、罚息、复利或者费用等：
（1）任
一主合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿。“期限届满”包括主合同项
下债务履行期限届满，以及质权人依照国家法律法规规定或者主合同的约定宣布
主合同项下债权提前到期的情形；（2）债务人、出质人被撤销、吊销营业执照、
责令关闭或者出现其他解散事由；
（3）债务人、出质人被人民法院受理破产申请
或者裁定和解；
（4）债务人、出质人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；
（5）出
质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻结、监管或者
被采取其他强制措施；
（6）出质人未按质权人要求提供相应的担保；
（7）出质人
违反本合同项下义务；
（8）其他严重影响质权实现的情形；
（9）质权人与出质人
采取任何方式约定的出质人应履行担保责任的其他情形。”
根据上述质押协议条款并经项目组律师核查，上述质押股份相关的质押合同
正常履行，不存在触发质权实现情形，不存在违约情形，未发生质权人行使质权
的情况。
综上，控股股东四川华神存在高比例质押上市公司股票，但质押平仓导致的
控制权变动风险较小。
（二）通过借款筹措资金的，进一步说明贷款利率、后续还款安排，是否存
在通过减持偿还借款情况
根据远泓生物陈述，本次发行远泓生物存在向商业银行申请并购贷款的计划，
但目前认购对象就贷款事宜尚在与多家商业银行进行沟通，并未与商业银行就具
体贷款额度、贷款利率等达成实质性一致。如本次发行远泓生物实际使用借贷资
金的，后续认购对象及星慧集团、实际控制人将通过投资收益、分红、资产变现
等进行偿还。目前远泓生物不存在通过减持方式偿还借款的安排，如涉及通过减
持方式偿还借款，将依法依规进行。
（三）核查程序及核查结论
针对上述事项，保荐人和发行人律师执行了下述核查程序：
（1）查阅远泓生物与中国农业银行股份有限公司成都蜀都支行签订的《并
购借款合同》《最高额权利质押合同》等贷款资料；
（2）查阅远泓生物的《企业信用报告》；
（3）取得远泓生物出具的《关于认购资金来源及合规性的承诺函》；
（4）取得远泓生物出具的《确认函》。
经核查，保荐人、发行人律师认为：
远泓生物目前暂不存在将本次发行认购取得股票质押用于本次认购的情形
或计划。如后续远泓生物实际使用金融机构借款资金，并根据贷款机构要求使用
本次认购股票用于质押担保的，远泓生物将依法办理相应担保措施并进行信息披
露。控股股东四川华神存在高比例质押上市公司股票，但质押平仓导致的控制权
变动风险较小。本次发行远泓生物存在向商业银行申请并购贷款的计划，但目前
认购对象就贷款事宜尚在与多家商业银行进行沟通，并未与商业银行就具体贷款
额度、贷款利率等达成实质性一致。本次发行认购对象目前不存在通过减持方式
偿还借款的安排，如涉及通过减持方式偿还借款，将依法依规进行。
五、结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等情况，说
明本次募集资金补流及融资规模的必要性和合理性，本次融资规模的测算依据
是否充分、审慎，是否充分考虑了公司营业收入和净利润连续三年下滑、各产品
产能利用率持续下降的情况
（一）本次募集资金补流的必要性和合理性
定
（1）业务规模下滑，但风险已充分释放
报告期内，公司的业务规模情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 54,549.68 86,397.66 100,337.66
营业利润 -33,479.86 475.56 2,898.86
利润总额 -33,702.94 286.27 2,927.32
净利润 -34,608.08 -743.69 2,960.26
归属于母公司所有者的净利润 -32,041.68 -669.02 2,765.95
报告期内，公司业务规模持续下滑，营业收入由 2023 年的 100,337.66 万元
下降至 2025 年的 54,549.68 万元，降幅明显；净利润由盈转亏，2025 年亏损达
务，聚焦主业以降低资金占用及诉讼风险，导致该板块收入从 2023 年的 31,112.40
万元降至 2025 年的 2,693.95 万元；二是核心产品三七通舒胶囊自 2024 年底被纳
入全国中成药集采后，受价格执行时间差及医院保守报量机制影响，2025 年销
量下降、价格下调，药品板块收入同比大幅下滑。
（2）公司预计未来增长将趋于稳定
报告期内，公司营业收入呈逐年下滑态势，主要系三大业务板块的结构性调
整所致：
医药板块方面，受集中带量采购政策持续深化影响，公司核心产品中标价格
呈下降趋势，销量也同步下降，导致医药业务收入及毛利率承压。但经过报告期
内的持续消化，现有品种集采降价风险已基本出清，后续存量品种价格进一步大
幅下探的空间有限，医药板块收入有望在低位企稳。
钢结构板块方面，公司基于战略聚焦健康医药主业的考虑，主动收缩钢结构
工程业务规模，减少低毛利项目承接，致使该板块收入连续下降。随着业务结构
调整基本到位，钢结构板块收入占比已显著降低，未来对整体业绩的拖累效应将
逐步减弱。
大健康板块方面，公司以矿泉水为代表的大健康产品收入规模较小但相对稳
定，报告期内未出现大幅波动，为公司提供了较为稳健的基础收入来源。
综上，公司当前正处于经营筑底阶段：不利因素（集采降价、钢构收缩）已
充分释放，业务规模继续下降的空间有限；但医药业务新增长点尚在培育期、钢
构板块不再扩张，整体增长动力不足。预计短期内营业收入大幅反弹的可能性较
低，但继续大幅下滑的风险亦较小，有望保持相对稳定，并有所恢复。
针对上述情况，公司已制定并推进以下促进增长的措施：
公司将持续完善营销体系，优化市场布局，以三七通舒胶囊等核心产品为抓
手，构建多层级市场开发体系，深耕院内市场、突破薄弱区域、探索新零售场景，
提升终端覆盖率与市场占有率；同时优化渠道、强化学术推广，推进数字化营销，
探索“产品+服务”模式，实现规模与效益协同增长。
以“华神科技”主品牌为核心，强化与核心产品品牌的联动，提升整体品牌影
响力；完善品牌传播与管理机制，加强品牌数字化管理、舆情监测和商标保护，
围绕“健康中国”开展公益活动，提升品牌社会价值，推动品牌价值与经营业绩同
步提升。
华神制药厂围绕产能效率、质量管控、成本控制开展系统优化，推进生产线
自动化、数字化、智能化改造，通过精益管理降本增效；饮品板块强化多基地协
同运营，优化供应链与全链条质量管理，加快渠道数字化、场景化转型，为业务
发展筑牢根基。
持续推进“归核化”发展战略，加快梳理处置低效、非核心资产，稳妥推进
非医药板块资产剥离，回笼资金支持核心主业发展；同时筹划实施定向增发，优
化资本结构，降低资产负债率，增强公司资金实力和抗风险能力。
进一步优化公司及子公司治理架构，压缩管理链条，提高决策与执行效率；
健全内控、风控、合规管理体系，严格遵循上市公司治理准则，持续提升信息披
露和投资者关系管理水平，常态化开展风险排查与合规管理，保障公司规范运作。
尽管上述举措的实施需要一定时间周期，短期内或难以完全对冲集采降价及
钢构收缩带来的收入缺口，但随着各项措施的逐步落地和效果显现，公司有望在
风险出清后进入平稳发展阶段，为后续恢复性增长奠定基础。
（3）本次募集资金用于补流具备必要性及合理性
报告期内，公司营业收入虽然持续下滑，但集采降价风险已集中释放，后续
进一步大幅下探的可能性较小。公司经营已基本完成风险出清，当前处于筑底阶
段，有望趋于稳定并逐步恢复。然而，从从“筑底”走向“恢复”需要持续的资
金投入。公司当前正值经营策略转型关键期：营销体系迭代和销售队伍建设需要
稳定的费用支持；院外零售药店及电商渠道开拓需要铺底资金；在研管线推进和
大健康业务培育亦需前期投入。上述举措对流动资金形成刚性需求，而公司收入
规模缩减导致经营性现金流入减少、自有资金趋紧，亟需外部融资补充。
公司本次拟使用募集资金补充流动资金，将有效缓解公司营运资金压力，保
障各项经营改善措施顺利落地，支持公司在风险出清后持续恢复，具有充分的必
要性及合理性。
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动现金流入小计 79,420.84 90,851.38 89,149.19
经营活动现金流出小计 70,883.49 84,423.50 84,407.78
经营活动产生的现金流量净额 8,537.35 6,427.88 4,741.41
投资活动现金流入小计 22,811.82 179.27 954.37
投资活动现金流出小计 7,324.31 14,795.52 25,307.56
投资活动产生的现金流量净额 15,487.51 -14,616.25 -24,353.19
筹资活动现金流入小计 34,414.33 68,006.76 48,946.43
筹资活动现金流出小计 60,595.37 59,641.87 21,474.03
筹资活动产生的现金流量净额 -26,181.04 8,364.90 27,472.40
现金及现金等价物净增加额 -2,156.18 176.53 7,860.62
（1）从经营活动看，公司主业造血能力持续改善。
报告期内，公司经营活动现金流量净额从 2023 年的 4,741.41 万元逐年提升
至 2025 年的 8,537.35 万元。尽管营业收入受集采降价和钢构收缩影响有所下滑，
但公司通过加快应收账款回笼、压缩低效业务占款等措施，经营性现金流反而持
续改善，表明公司主营业务仍具备较为健康的现金流创造能力。
（2）经营活动产生的现金流难以覆盖历史投资形成的资金缺口。
大额净流出，两年合计净流出 38,969.44 万元。2025 年度投资活动现金流转正为
性资金回笼，并非持续性投资回报。整体来看，报告期内投资活动累计净流出仍
达 23,481.93 万元，对公司的流动性形成了实质性消耗。
（3）公司有息负债规模较大，偿债压力持续存在。
截至 2025 年末，公司短期借款 18,914.43 万元、一年内到期的非流动负债
合计约 3.67 亿元。报告期内利息费用逐年攀升，从 2023 年的 1,532.16 万元增至
活动现金流自 2024 年起由正转负，2025 年净流出达 26,181.04 万元，反映出公
司前期债务已逐步进入偿还高峰期。
综上，虽然公司经营活动现金流呈改善态势，主业具备自我造血能力，但历
史投资活动消耗较大、有息负债规模较高、利息费用逐年增加，公司整体现金流
难以同时覆盖偿债与发展需求。本次募集资金用于补充流动资金，将有效缓解公
司偿债压力、优化债务结构、降低财务费用，为公司在经营筑底后实现平稳恢复
提供必要的资金保障，具有充分的必要性及合理性。
（1）公司资产流动性趋紧，亟需外部资金支持
报告期内，公司主要资产构成如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 12,327.56 8.87% 20,946.73 9.31% 21,117.99 9.90%
应收账款 22,982.23 16.54% 45,199.99 20.10% 47,975.00 22.49%
流动资产 45,962.48 33.09% 87,831.56 39.05% 94,033.73 44.08%
固定资产 57,859.67 41.65% 44,868.65 19.95% 35,524.94 16.65%
在建工程 1,217.11 0.88% 24,966.80 11.10% 14,792.93 6.93%
无形资产 10,859.22 7.82% 18,670.30 8.30% 14,918.72 6.99%
非流动资产 92,953.88 66.91% 137,092.34 60.95% 119,314.16 55.92%
资产总计 138,916.36 100.00% 224,923.90 100.00% 213,347.89 100.00%
报告期各期末，公司非流动资产总额分别为 119,314.16 万元、137,092.34 万
元和 92,953.88 万元，占比分别为 55.92%、60.95%及 66.91%。公司流动资产规
模明显收缩，经营性现金流承压，加之在建项目持续投入后折旧摊销等固定成本
上升，公司日常经营及偿债对资金的需求更为迫切。为保障业务平稳运行、优化
财务结构，公司亟需通过本次融资补充营运资金，缓解现金流压力，并支持现有
业务发展，具有充分的必要性及合理性。
公司货币资金主要为银行存款，其他货币资金主要为各类保证金。报告期各
期末，公司货币资金期末余额分别为 21,117.99 万元、20,946.73 万元和 12,327.56
万元，占流动资产比例分别为 22.46%、23.85%和 26.82%。
随着带量采购政策的实施推广，公司主要业务短期内受到不利影响，公司对
产品推广、市场布局、研发支出、吸纳人才等方面的营运资金需求并未减少，公
司需要较多的营运资金支持以满足现有业务规模和未来的业务板块布局。
报告期各期末，应收账款账面价值分别为 47,975.00 万元、45,199.99 万元和
款较好所致；同时，因公司 2025 年转让西藏康域股权，不再将西藏康域纳入合
并范围，也导致了应收账款有所减少。报告期各期末，公司应收账款主要集中在
年末，2-3 年的应收账款余额达到了 10,775.37 万元，占比 37.16%，主要系原有
钢结构业务部分项目的回款周期较长所致。公司长账龄应收账款的增加，导致公
司经营性现金流流入存在一定的压力。
报告期各期末，公司固定资产、在建工程及无形资产合计账面价值分别为
始投建的新材料和原料药生产基地项目（一期）持续投入并转固，以及公司子公
司山东凌凯购买上海凌凯的非专利技术（硫酰氟及双氟磺酰亚胺锂生产技术），
导致非流动资产大幅增加所致。公司固定资产、在建工程、无形资产等主要非流
动资产占比大幅增加，导致公司资金投入长期资产，流动性相对降低，本次募集
资金补充流动资金具备必要性及合理性。
（2）公司资产结构不足以充分保障公司财务安全性
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
指标 2025-12-31 2024-12-31 2023-12-31
流动比率（倍） 0.78 0.87 0.99
速动比率（倍） 0.68 0.76 0.87
资产负债率（母公司） 22.18% 31.51% 29.42%
资产负债率（合并） 49.12% 52.52% 49.55%
注：流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%；
资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%。
指标 公司 2025-12-31 2024-12-31 2023-12-31
流动比率 同行业上市公司平均值 2.83 3.25 3.26
（倍） 华神科技 0.78 0.87 0.99
指标 公司 2025-12-31 2024-12-31 2023-12-31
速动比率 同行业上市公司平均值 2.18 2.45 2.57
（倍） 华神科技 0.68 0.76 0.87
资产负债率 同行业上市公司平均值 31.80 33.65 32.31
（%） 华神科技 49.12 52.52 49.55
数据来源：wind 资讯
报告期各期末，公司流动比率分别为 0.99 倍、0.87 倍和 0.78 倍，速动比率
分别为 0.87 倍、0.76 倍和 0.68 倍，流动比率和速动比率偏低且持续下降，公司
短期偿债能力较弱。报告期内，公司流动比率、速动比率均低于同行业可比公司，
资产负债率也高于同行业平均水平，公司的短期及长期偿债能力均较弱。主要系
公司近年来固定资产、在建工程、无形资产等长期资产投入较大，导致负债增加
及流动性紧张。
报告期各期末，资产负债率（合并）分别为 49.55%、52.52%和 49.12%，基
本保持稳定，但整体资产负债率偏高。
综合来看，公司财务安全性偏弱，偿债能力偏弱，特别是短期偿债压力较大，
具有较强的融资必要性及合理性。
（二）补充流动资金测算的过程、依据及合理性
综合考虑货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，并充分考虑
了公司营业收入和净利润连续三年下滑、各产品产能利用率持续下降的情形，公
司模拟测算了未来三年资金缺口情况（已考虑 2025 年 8 月处置西藏康域影响），
预计未来三年总体资金缺口为 41,567.84 万元，测算过程如下：
序号 项目 计算公式 金额（万元）
序号 项目 计算公式 金额（万元）
项目 计算公式 金额（万元）
期末货币资金余额 a 11,236.86
易变现的各类金融资产 b -
受限资金 c 6,526.89
期末可自由支配的货币资金余额 d=a+b-c 4,709.97
截至 2026 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 11,236.86 万元，易变现的各
类金融资产余额（其他流动资产中的银行产品、债权投资）为 0 万元。使用受限
货币资金余额为 6,526.89 万元，主要系银行承兑汇票等保证金。因此，截至 2026
年 3 月 31 日，公司可自由支配货币资金余额为 4,709.97 万元。
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 10,927.55 41,964.89 64,356.24 85,631.92 87,310.30 94,531.75
经营活动产生的现金流量净额 -1,916.34 9,570.65 3,397.97 2,460.93 15,588.78 -5,564.01
经营活动产生的现金流量净额/营
-17.54% 22.81% 5.28% 2.87% 17.85% -5.89%
业收入
分别为-5.89%、17.85%、 2.87%、 5.28%和 22.81%及-17.54%。鉴于公司在报告
期内主动收缩钢结构业务导致收入规模大幅下滑以及西藏康域在 2025 年 9 月出
表对收入规模的影响，公司在最近五年一期的经营活动现金流量净额占营业收入
比重的加权平均值（即 6.12%）的基础上，预测未来期间的经营活动现金流量净
额占营业收入比例为 6%。
如本题之“（一）本次募集资金补流的必要性和合理性”之“1、业务规模虽
有所下滑，但风险已充分释放，预计未来收入规模将趋于稳定”所述，公司的收
入持续增长的动力不足，但将维持较为稳定的状态，同时考虑公司主要产品三七
通舒胶囊产能利用率因集采原因暂时下降，基于谨慎性考虑，在公司以 2025 年
剔除西藏康域以后的营业收入基础上略微增长为假设条件，预测 2026 年的收入
金额为 45,000.00 万元，并谨慎预测未来三年收入增长率为 0。公司未来期间预
计产生的累计经营活动现金流量净额如下：
单位：万元
项目 2026E 2027E 2028E
营业收入 45,000.00 45,000.00 45,000.00
经营活动现金流量净额占营业收入的平均比例 6.00% 6.00% 6.00%
经营活动现金流量净额 2,700.00 2,700.00 2,700.00
未来期间预计产生的累计经营活动现金流量净额 8,100.00
基于上述测算，未来期间预计产生的累计经营活动现金流量净额为 8,100.00
万元。
最低现金保有量指公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，以应对客
户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。
单位：万元
项目 公式
货币资金余额 a 11,236.86 12,327.56 16,778.11 19,278.91 14,463.77 30,463.72
交易性金融资产 b - - 656.01 -
受限资金 c 6,526.89 2,658.83 9,121.82 9,469.61 10,676.01 3,129.98
可自由支配的资金 d=a+b-c 4,709.97 9,668.73 8,312.30 9,809.30 3,787.76 27,333.74
购买商品、接受劳
e 4,232.32 12,499.96 11,375.86 26,172.64 33,764.18 40,307.51
务支付的现金
支付给职工以及为
f 2,608.15 10,767.74 12,291.70 11,764.69 10,453.97 8,323.13
职工支付的现金
支付的各项税费 g 1,311.58 5,453.77 6,568.68 7,195.71 5,747.57 6,704.88
支付其他与经营活
h 2,799.44 16,100.61 30,714.63 19,501.60 18,877.41 22,838.00
动有关的现金
项目 公式
经营活动现金流出 i=e+f+g
小计 +h
月均经营活动现金 j=i/期间
支出 月份
覆盖月份数 k=d/j 1.29 2.59 1.64 1.82 0.66 4.20
平均覆盖月份 - 2.03
导致公司可自由支配的资金减少及覆盖月份数较以前年度大幅降低。基于谨慎性
考虑，公司以 2021 年至 2026 年 1-3 月的平均月均经营活动现金流出为基准，考
虑到最近 5 年最高覆盖月份数为 4.2 个月，并结合经营管理经验、现金收支等情
况以及 2025 年度的平均覆盖月份数，测算最低保留 3 个月经营活动现金流出资
金，测算最低现金保有量为 15,051.26 万元。最低保留月份数的选取是依据过去
五年一期的平均覆盖月份，并充分考虑了 2025 年度经营情况，具备合理性。
最低现金保有量的需求与公司经营规模密切相关，考虑到公司营业收入和净
利润连续三年下滑、各产品产能利用率持续下降的情况，同时鉴于前述测算假设
营业收入低于 2025 年，因此未来三年最低现金保有量新增需求规模为 0。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司实施中的主要建设项目投资总额为 1,800.00 万
元，其中资本性支出投资总额为 1,260.00 万元，公司尚需投入 1,029.59 万元，具
体如下：
项目投资总 资本性支出投资 公司已投入金 尚需公司投入的
项目名称
额（万元） 总额（万元） 额（万元） 金额（万元）
高端新材料生产
线扩建及配套设 1,800.00 1,260.00 230.41 1,029.59
施升级项目
截至 2026 年 3 月 31 日，公司偿债需求为 38,296.95 万元，具体如下：
单位：万元
项目 2026/3/31
短期借款 20,921.88
一年内到期的非流动负债 11,680.19
长期借款 4,069.69
长期应付款 1,625.20
合计 38,296.95
未来三年预计现金分红所需资金一般采用未来三年归属于上市公司股东的
净利润乘现金分红比例测算。公司目前面临亏损，因此无法通过此方法进行定量
测算。
（三）本次融资规模的合理性及必要性
综上所述，考虑公司可自由支配资金、未来预计经营活动现金流量净额、最
低现金保有量、未来现金分红、未来重大资本支出等情况，公司目前尚存在
资拟募集资金总额 41,000.00 万元，能够有效缓解资金压力，为公司业务稳步发
展提供重要的资金保障，具有必要性。本次融资募集资金总额与未来资金需求相
匹配，未超过资金缺口金额，并充分考虑了公司营业收入和净利润连续三年下滑、
各产品产能利用率持续下降的情况，本次融资规模具备合理性及必要性。
（四）核查程序及核查结论
针对上述事项，保荐人、发行人会计师执行了下述核查程序：
查阅发行人的年度报告、审计报告及财务报表、受限资金统计表、资本支出
项目备案表、借款合同等资料，结合公司货币资金余额及使用安排、现金流情况、
经营资金需求、未来重大资本支出、债务构成等情况，复核发行人对未来资金需
求进行的测算，分析本次发行募集资金的合理性和必要性。
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
考虑公司可自由支配资金、未来预计经营活动现金流量净额、最低现金保有
量、未来现金分红、未来重大资本支出等情况，公司目前尚存在 41,567.84 万元
的资金缺口，现有资金无法满足未来业务发展需求。公司本次融资拟募集资金总
额 41,000.00 万元，能够有效缓解资金压力，为公司业务稳步发展提供重要的资
金保障，具有必要性。本次融资募集资金总额与未来资金需求相匹配，未超过资
金缺口金额，并充分考虑了公司营业收入和净利润连续三年下滑、各产品产能利
用率持续下降的情况，本次融资规模具备合理性及必要性。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信
息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行
人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险
对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序
发行人已按重要性原则于募集说明书“重大事项提示”章节对发行人及本次
发行产生重大不利影响的直接和间接风险等相关风险进行修订。删除包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信
息的重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒
体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明
（一）发行人说明
自预案发布以来，发行人已持续关注媒体报道情况，不存在社会关注度较高、
传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，未出现对本次发行项目信息披露
的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形，发行人将持续关注有关公司
本次发行相关的媒体报道情况。
（二）核查程序及核查结论
针对上述事项，保荐人执行了下述核查程序：
持续关注发行人自本次向特定对象发行股票预案发布以来的重大舆情，通过
网络检索等方式查询发行人自预案发布以来相关媒体报道的情况，查看是否存在
与发行人相关的重大舆情或媒体质疑。
经核查，保荐人认为：
发行人自本次向特定对象发行股票预案发布以来，不存在社会关注度较高、
传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，未出现对本次发行项目信息披露
的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为成都华神科技集团股份有限公司《关于成都华神科技集团股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页）
法定代表人：
黄明良
成都华神科技集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国泰海通证券股份有限公司《关于成都华神科技集团股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页）
保荐代表人签名：
薛小锋 张未林
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读《关于成都华神科技集团股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本
公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核
问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人（董事长）：
朱 健
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
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