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关于山西潞安化工科技股份有限公司 2025 年年度股
东会的法律意见书
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关于山西潞安化工科技股份有限公司 2025 年年度股
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致：山西潞安化工科技股份有限公司
北京大成（太原）律师事务所（以下简称“本所”）接受山西潞
安化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律
师出席公司 2025 年年度股东会，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股东会规则（2025 修订）》（以下简称“《股
东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下
简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025
年 5 月修订）》（以下简称“《自律监管指引》”）、《山西潞安化
工科技股份有限公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本
次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表
决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对
本次股东会所审议的议案内容及议案所涉及的数字或数据真实性、准
确性和完整性发表意见。
投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互
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联网投票系统予以认证。
料一并公告。本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法
性之目的使用，不得用作任何其他目的。
《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据相关法律、法规和其他有关规范性文件的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股
东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了
本次股东会，出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集和召开程序
（一）本次股东会的召集
公司于 2026 年 5 月 19 日召开第十一届董事会第三十六次会议，
审议通过了关于召开公司 2025 年年度股东会的议案及关于调整 2026
年度预计日常关联交易的议案。
经本所律师核查，公司董事会已于 2026 年 5 月 20 日在上海证券
交易所网站公告了《山西潞安化工科技股份有限公司关于召开 2025
年年度股东会的通知》（公告编号：2026-023，以下简称“《会议通
知》”）。《会议通知》已列明本次股东会的召开方式、召开时间、
地点、网络投票事宜、会议审议事项、出席对象、会议登记方法等相
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关事项。
本所律师认为，公司本次股东会的召集程序符合有关法律、行政
法规、《股东会规则》以及《公司章程》的规定。
（二）本次会议的召开
的方式。
山西省太原市迎泽区双塔西街 72 号潞安戴斯酒店会议室举行。
用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东会召开当日的交易时间段，即 2026 年 6 月 12 日上午 9：15-9：
票时间为 2026 年 1 月 15 日 9：15-15：00。
经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式与《会
议通知》中公告的时间、地点、方式一致。
本所律师认为，本次股东会的召开程序符合《公司法》《股东会
规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会人员及会议召集人资格
根据本次股东会的《会议通知》，有权出席本次股东会的人员为
分公司登记在册的公司股东或其委托的代理人，公司董事、高级管理
人员、公司聘请的律师及其他人员。
（一） 出席本次股东会的人员资格
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东会的法人股东的营业执照、其授权代理人的授权委托书和身份证明、
合伙企业股东的营业执照、其执行事务合伙人的身份证明、自然人股
东的身份证明文件等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股
东会的股东及股东代理人共 7 人，
代表有表决权股份 637,056,939 股，
占公司有表决权股份总数的 26.8124%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，
参 与 本 次 股 东 会 网 络 投 票 的 股 东 共 470 人 ， 代 表 有 表 决 权 股 份
综上，出席本次股东会的股东人数共计 477 人，代表有表决权股
份 660,570,526 股，占公司有表决权股份总数的 27.8020 %。
人员出席了本次股东会，本所律师现场出席了本次股东会。
前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提
供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与
本次股东会网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人
员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规
定。
（二） 召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、
行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东会审议的议案
根据《会议通知》，本次股东会审议的议案为：
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要的议案；
准备的议案；
实收股本总额三分之一的议案；
关联交易的议案；
机构的议案；
审计机构的议案；
人员薪酬管理办法》的议案；
案暨确认 2025 年度薪酬执行情况的议案。
经本所律师核查，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的
职权范围，并且与《会议通知》中所列明的审议事项一致；本次股东
会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的
情形。
四、本次股东会表决程序及表决结果
（一）本次会议的表决程序
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本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议
以书面记名投票的方式对《会议通知》中所列议案进行了表决，并由
两名股东代表及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果
由上证所信息网络有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及
网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并
统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
工作报告》
同意 649,295,160 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
总数的 1.6727%；弃权 226,000 股，占出席会议有表决权股东所持股
份总数的 0.0343%。
其中，中小投资者表决情况：同意 57,292,460 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 83.5558%；反对 11,049,366
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 16.1145%；
弃权 226,000 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的
告>及其摘要的议案》
同意 649,281,960 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
总数的 1.6659%；弃权 284,000 股，占出席会议有表决权股东所持股
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份总数的 0.0431%。
其中，中小投资者表决情况：同意 57,279,260 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 83.5366%；反对 11,004,566
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 16.0491%；
弃权 284,000 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的
算报告》
同意 649,279,360 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
总数的 1.6654%；弃权 290,000 股，占出席会议有表决权股东所持股
份总数的 0.0440%。
其中，中小投资者表决情况：同意 57,276,660 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 83.5328%；反对 11,001,166
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 16.0442%；
弃权 290,000 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的
提资产减值准备的议案》
同意 649,217,160 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
总数的 1.6753%；弃权 286,700 股，占出席会议有表决权股东所持股
份总数的 0.0435%。
其中，中小投资者表决情况：同意 57,214,460 股，占出席会议
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中小投资者所持有效表决权股份总数的 83.4421%；反对 11,066,666
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 16.1397%；
弃权 286,700 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的
配的议案》
同意 649,164,924 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
数的 1.4008%；弃权 2,152,300 股，占出席会议有表决权股东所持股
份总数的 0.3259%。
其中，中小投资者表决情况：同意 57,162,224 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 83.3659%；反对 9,253,302
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 13.4951%；
弃权 2,152,300 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
的 3.1390%。
补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
同意 649,203,160 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
数的 1.3976%；弃权 2,134,600 股，占出席会议有表决权股东所持股
份总数的 0.3233%。
其中，中小投资者表决情况：同意 57,200,460 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 83.4217%；反对 9,232,766
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 13.4651%；
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弃权 2,134,600 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
的 3.1132%。
度预计日常关联交易的议案》
同意 55,362,760 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
总数的 16.0036%；弃权 2,231,700 股，占出席会议有表决权股东所
持股份总数的 3.2548%。
其中，中小投资者表决情况：同意 55,362,760 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 80.7416%；反对 10,973,366
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 16.0036%；
弃权 2,231,700 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
的 3.2548%。
关联股东已就上述议案回避表决，该议案已获表决通过。
度财务审计机构的议案》
同意 649,180,160 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
数的 1.3875%；弃权 2,224,700 股，占出席会议有表决权股东所持股
份总数的 0.3369%。
其中，中小投资者表决情况：同意 57,177,460 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 83.3881%；反对 9,165,666
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 13.3672%；
弃权 2,224,700 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
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的 3.2447%。
度内部控制审计机构的议案》
同意 649,161,460 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
数的 1.3906%；弃权 2,222,700 股，占出席会议有表决权股东所持股
份总数的 0.3366%。
其中，中小投资者表决情况：同意 57,158,760 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 83.3609%；反对 9,186,366
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 13.3974%；
弃权 2,222,700 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数
的 3.2417%。
高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
同意 649,155,360 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
总数的 1.6771%；弃权 336,600 股，占出席会议有表决权股东所持股
份总数的 0.0510%。
其中，中小投资者表决情况：同意 57,152,660 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 83.3520%；反对 11,078,566
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 16.1570%；
弃权 336,600 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的
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年度薪酬方案暨确认 2025 年度薪酬执行情况的议案》
同意 649,198,460 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
总数的 1.6729%；弃权 321,100 股，占出席会议有表决权股东所持股
份总数的 0.0487%。
其中，中小投资者表决情况：同意 57,195,760 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 83.4148%；反对 11,050,966
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 16.1168%；
弃权 321,100 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的
本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》
《股东会规则》《自律监管指引》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股
东会的人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果等事宜，
均符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规和其他规范
性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有
效。
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