证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2026-028
深南电路股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于
子邮件方式向全体董事发出，本次会议应参加表决董事 9 人，实际表决董事 9
人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
（一）关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》
（以
下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向
特定对象发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事
会认为公司符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合向特定对象发行股票的
条件，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。
该议案已经审计委员会以 3 票同意全票审议通过。该议案已经 2026 年第一
次独立董事专门会议以 3 票同意全票审议通过。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。该议案尚需提交股
东会审议。
（二）关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案
按照《公司法》、
《证券法》及《管理办法》关于向特定对象发行股票的要求，
公司拟定了本次发行的方案。与会董事逐项审议了该方案，具体内容及表决结果
如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。
公司将在获得中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内择机发行。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会
规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投
资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请
获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结
果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发
行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格
认购本次发行的股票。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发
行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行注册批文
后，根据询价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商
确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生分红派息、送红股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行底价
将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 204,349,978 股（含本数）股票。若公
司在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股份回购注
销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量将视情况依法做
相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权于发行时根据
实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行数量上限以中国证监会注
册文件的要求为准。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。
本次向特定对象发行完成后，发行对象通过本次向特定对象发行认购的公司
股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更
后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。本次发行对象所取得上市公司
向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交
所的有关规定执行。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 488,196.88 万元，扣除发行
费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟使用募集资金
无锡深南电路 AI 算力电子电路
产品项目
合计 581,827.72 488,196.88
本次募投项目生产产品为公司现有高速高密高多层 PCB 产品，主要用于 AI
服务器、交换机。在本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据市场情况
及募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资
金到位后，依照相关法律法规的要求和程序予以置换。
在本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金
净额不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将在符合相关法
律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度
以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。
为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次
向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。
本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期
自动延长至本次发行完成之日。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。
上述议案已经审计委员会以 3 票同意逐项审议通过。上述议案已经 2026 年
第一次独立董事专门会议以 3 票同意逐项审议通过。上述议案尚需提交股东会审
议。
（三）关于公司 2026 年度向特定对象发行股票预案的议案
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）的《深
南电路股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案》。
该议案已经审计委员会以 3 票同意全票审议通过。该议案已经 2026 年第一
次独立董事专门会议以 3 票同意全票审议通过。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。该议案尚需提交股
东会审议。
（四）关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案
具体内容详见披露于巨潮资讯网的《2026 年度向特定对象发行股票方案的
论证分析报告》。
该议案已经审计委员会以 3 票同意全票审议通过。该议案已经 2026 年第一
次独立董事专门会议以 3 票同意全票审议通过。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。该议案尚需提交股
东会审议。
（五）关于公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案
具体内容详见披露于巨潮资讯网的《2026 年度向特定对象发行股票募集资
金使用的可行性分析报告》。
该议案已经审计委员会以 3 票同意全票审议通过。该议案已经 2026 年第一
次独立董事专门会议以 3 票同意全票审议通过。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。该议案尚需提交股
东会审议。
（六）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《关于前次募集资金使用
情况的报告》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金的使用
情况进行了审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见
披露于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于前次募集资金使用情况的报告》（公
告编号：2026-030），以及披露于巨潮资讯网的《前次募集资金使用情况鉴证报
告》。
该议案已经审计委员会以 3 票同意全票审议通过。该议案已经 2026 年第一
次独立董事专门会议以 3 票同意全票审议通过。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。该议案尚需提交股
东会审议。
（七）关于公司 2026 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的议案
具体内容详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网的《2026 年度向特定对象
（公告编号：2026-031）。
发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》
该议案已经审计委员会以 3 票同意全票审议通过。该议案已经 2026 年第一
次独立董事专门会议以 3 票同意全票审议通过。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。该议案尚需提交股
东会审议。
（八）关于公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的议案
具体内容详见披露于巨潮资讯网的《未来三年（2026-2028 年）股东回报规
划》。
该议案已经审计委员会以 3 票同意全票审议通过。该议案已经 2026 年第一
次独立董事专门会议以 3 票同意全票审议通过。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。该议案尚需提交股
东会审议。
（九）关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定
对象发行股票相关事宜的议案
根据《管理办法》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为高效、有序地
完成本次公司向特定对象发行股票的工作，提请股东会授权董事会及其授权人士
全权办理与本次发行有关的事项，具体如下：
情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决
定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、终止发行以及其
他与本次发行具体方案有关的事项；
关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本
次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额
等）作相应调整并继续本次发行事宜；
呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、
其他中介机构聘用协议等；
行股票的申请文件，并根据深圳证券交易所及中国证监会的反馈意见，回复相关
问题并制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次向特定对象
发行股票相关的所有文件；
登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
对本次发行募集资金用途等的具体安排进行调整；授权董事会签署本次向特定对
象发行股票募集资金运用过程中的重大合同，办理募集资金专项存放账户开立事
宜及与本次向特定对象发行股票相关的验资手续，根据有关监管部门要求和证券
市场的实际情况，规范使用募集资金；
然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化
时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行股票政策
继续办理本次向特定对象发行事宜；
与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
授权办理与本次发行有关的其他事项；
该议案已经审计委员会以 3 票同意全票审议通过。该议案已经 2026 年第一
次独立董事专门会议以 3 票同意全票审议通过。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。该议案尚需提交股
东会审议。
三、备查文件
特此公告。
深南电路股份有限公司
董 事 会
二〇二六年六月十二日
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