证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临 2026-20
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于调整回购数量、回购价格及回购注销 2022 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“星网锐捷”）于 2026
年 6 月 12 日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整回购数量、
回购价格及回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该议
案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2022 年 12 月 2 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相
关议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的意见。
同日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行
了核查并出具了核查意见。
（二）2023 年 1 月 14 日，公司发布了《关于 2022 年限制性股票激励计划
获福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，福建省人民政府国有
资产监督管理委员会原则同意星网锐捷实施 2022 年限制性股票激励计划方案。
（三）2023 年 1 月 18 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。2022 年 12 月 5 日至 2022
年 12 月 14 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部
进行了公示，在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。
（四）2023 年 2 月 2 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关
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于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。次日，公司披露了
《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
（五）2023 年 2 月 2 日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监
事会第十次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予的相关事项发表了同意的意
见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
（六）2023 年 2 月 21 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划首次授予的登记工作，本
次激励计划首次实际授予激励对象为 587 人，实际申请办理首次授予登记的限制
性股票数量为 964.94 万股，登记完成并上市的日期为 2023 年 2 月 22 日。
（七）2023 年 12 月 8 日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事
会第十六次会议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销 2022 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（八）2024 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第三十二次会议和第六届
监事会第十九次会议；2024 年 6 月 24 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大
会，会议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销 2022 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。
（九）2025 年 6 月 9 日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销 2022 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》。
（十）2026 年 6 月 12 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于调整回购数量、回购价格及回购注销 2022 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
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（一）回购注销原因及数量
根据公司《2022 年限制性股票激励计划》
（以下简称“
《激励计划》”或“本
激励计划”）第八章“二、限制性股票的解除限售条件”因公司层面业绩考核导
致当期解除限售条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由
公司按照授予价格和回购时股票市场价格孰低原则回购。公司首次授予部分第三
个解除限售期业绩考核目标为：以 2021 年净利润值为基数，2023-2025 年三年
净利润平均值的增长率不低于 41.10%；2025 年每股收益不低于 1.31，且上述两
个指标均不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；以 2021 年研发投入
金额为基数，2023-2025 三年研发投入金额平均值的增长率不低于 53.10%。
根据公司 2025 年年度报告，《激励计划》规定的 2025 年业绩目标未完成，
须按照授予价格和回购时股票市场价格孰低原则回购 2025 年度对应的限制性股
票 3,139,266 股（调整后）。
（二）回购价格及调整说明
公司 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已获公司 2025 年年度股
东会审议通过。公司 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为“以 2025
年 12 月 31 日 股 份总 数 585,695,098 股扣 除 公 司回 购账户 持有 的 公 司股 份
发现金股利 2.50 元(含税)，资本公积转增股本的方案为：以 2025 年 12 月 31
日股份总数 585,695,098 股扣除公司回购账户持有的公司股份 2,830,849 股后的
权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）以及《激励计划》的相关规定，应对本次限制性股票激励计划授予限
制性股票的回购数量及回购价格进行相应调整。
根据《激励计划》第十五章“一、回购数量的调整方法”之“激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量
进行相应的调整。”规定，调整方法如下：
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资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
本激励计划尚未解除限售的限制性股票调整后的数量=2,414,820×（1+0.3）
=3,139,266 股。
根据《激励计划》第十五章“二、回购价格的调整方法”之“激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”规定，调整方法如下：
（1）派息
P＝P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）
本激励计划限制性股票调整后的回购价格=（9.88-0.25 ）÷（1+0.3）
=7.40769230769231 元/股。
综上，2022 年限制性股票激励计划因公司层面业绩考核未达标，回购价格
均按照授予价格和回购时股票市场价的孰低值确定，为 7.40769230769231 元/
股。
（三）回购金额及资金来源
经计算，公司本次回购注销限制性股票所需的回购资金总额为
三、回购后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少
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本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 3,139,266.00 0.41% -3,139,266.00 0 0.00%
二、无限售条件股份 757,415,106.00 99.59% - 757,415,106.00 100.00%
合计 760,554,372.00 100.00% -3,139,266.00 757,415,106.00 100.00%
注：①本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上
市条件；
②本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重
大影响，不会影响公司管理团队的稳定性。
五、律师法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所出具《法律意见书》，认为：截至本法律意见书出
具之日，公司为实施本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司股权激
励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配
[2006]175 号）等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本
次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等符合《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175
号）等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次回购注销尚需
按照相关规定履行后续信息披露义务，并按照《中华人民共和国公司法》及相关
规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
六、备查文件
（一）《福建星网锐捷通讯股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议
公告》；
（二）《国浩律师（上海）事务所关于福建星网锐捷通讯股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
特此公告。
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