证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2026-054
转债代码：118005 转债简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
第二类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
□其他
发行股份
股份来源
□回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 60个月
本次股权激励计划拟授予的权益数量 120.00万股
本次股权激励计划拟授予的权益数量
占公司总股本比例
是，预留数量15.69万股；
本次股权激励计划是否有预留
占本股权激励拟授予权益比例13.08%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的权益
数量
激励对象数量 233人
激励对象数量占员工总数比例 25.52%
董事
激励对象范围
高级管理人员
核心技术或业务人员
外籍员工
其他，中层管理人员、核心技术骨干
以及核心业务骨干
授予价格 22.08元/股
一、本次激励计划目的
（一）本次激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合
在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司股权激励
管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上
市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《监管指南第 4
号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏天奈科技股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定公司 2026 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）。
（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本次激励计划草案公告日，公司不存在正在执行或实施的其他股权激励
计划以及其他长期激励机制的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、拟授出的限制性股票数量
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 120.00 万股，约占本次激励计
划草案公告时公司总股本 36,653.2051 万股的 0.33%。其中，首次授予 104.31 万
股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的 0.28%，占本次激励计划拟授予
权益总额的 86.93%；预留授予 15.69 万股，约占本次激励计划草案公告时公司
总股本的 0.04%，占本次激励计划拟授予权益总额的 13.08%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次
激励计划草案公告时公司总股本的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司总股本的
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事
宜，限制性股票的数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本次激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《监管指南 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划涉及的激励对象为公司（含全资子公司、控股子公司，下同）
董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心技
术骨干以及核心业务骨干。
（二）激励对象人数/范围
人（截至 2025 年 12 月 31 日）的 25.52%，包括：
（1）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心技术骨干以及核心业务骨干。
本次激励计划的激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经
公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规
定的考核期内与公司（含全资子公司、控股子公司）存在劳动关系或聘用关系。
燕、蔡永略、MEIJIE ZHANG。前述人员为公司的核心管理层，长期担任公司的核
心管理职务，对公司的战略发展、经营决策、生产技术研发和日常运作发挥着重
要的作用，带领公司发展至今创造了巨大贡献和成绩。基于此，上述人员参加本
次激励计划代表着管理层持续看好公司发展，有助于其更好地全面领导公司，符
合公司的实际情况和发展需要，有助于促进公司管理层及核心骨干员工的稳定性
和积极性，将会提高全体员工的凝聚力和竞争力。因此，上述实际控制人和高级
管理人员参加本次激励计划符合《上市规则》《监管指南 4 号》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
除上述人员以外，本次激励计划拟首次授予激励对象还包括 1 名外籍员工，
其作为公司的核心技术人员，在公司的技术研发、全球业务拓展等方面起到不可
忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬
加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，
通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司
的长远发展。
确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
占本次激励计划
获授的限制性股 占拟授予权益总
序号 姓名 国籍 职务 草案公告时公司
票数量（万股） 额的比例
总股本的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
TAO 董事长、核心技术
ZHENG 人员
副董事长、副总经
理
董事、总经理及财
务负责人
MEIJIE 董事、副总经理、
ZHANG 核心技术人员
副总经理、核心技
术人员
YIN HUAN
SHI
小计 14 人 17.15 14.29% 0.047%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术骨干以及核心业务骨干
（219 人）
三、预留部分 15.69 13.08% 0.04%
合计 120.00 100.00% 0.33%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过本次激励计划草案公告时公司总股本的 20.00%。
MEIJIE ZHANG，除前述人员外，不包括其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及
其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事；除前述人员以外，本次激励计划拟首次授予
激励对象还包括 1 名外籍员工。
可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但
调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的 20.00%，调整后任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司总股本的
（四）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
见，并在公司股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经董
事会薪酬与考核委员会核实。
五、授予价格、行权价格及确定方法
授予价格 22.08 元/股
□前 1 个交易日均价，38.24 元/股
□前 20 个交易日均价，42.01 元/股
授予价格的确定方式 □前 60 个交易日均价，41.57 元/股
前 120 个交易日均价，44.14 元/股
（一）限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）为 22.08 元/股，即满
足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 22.08 元的价格购买公司向激励对
象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）38.24 元/股的 50%，即 19.12 元/
股。
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）42.01 元/股的 50%，即 21.01 元
/股。
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）41.57 元/股的 50%，即 20.79 元
/股。
本次激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）44.14 元/股的 50%，即 22.07 元
/股。
六、本次激励计划的相关时间安排
（一）本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本次激励计划的相关日期及期限
授予日在本次激励计划经公司股东会审议后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日。
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的
交易日，且不得在下列期间归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生
变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 25%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 25%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 50%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留部分的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 25%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 25%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留
第三个归属期 50%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得
归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（三）本次激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本次
激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、
登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势
等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发
生变化，则参照变更后的规定处理。
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东等主
体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司
股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
七、本次激励计划的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本次激励计划首次授予限制性股票对应的考核年度为 2026 年-2028 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
归属条件之一，根据每年考核指标对应的完成情况确定公司层面归属比例，具体
如下表所示：
指标 A 指标 B
指标 C
对应考 单壁相关产品销售 海外品牌客户销售
归属期 净利润增长率
核年度 量增长率 量增长率
（定比 2025 年）
（定比 2025 年） （定比 2025 年）
第一个归属期 2026 20% 20% 20%
第二个归属期 2027 40% 40% 40%
第三个归属期 2028 60% 60% 60%
注：
（1）上述“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除
有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算
依据。
（2）上述涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留部分限制性股票于 2026 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于
度业绩考核如下表所示：
指标 A 指标 B
指标 C
对应考 单壁相关产品销售 海外品牌客户销售
归属期 净利润增长率
核年度 量增长率 量增长率
（定比 2025 年）
（定比 2025 年） （定比 2025 年）
第一个归属期 2027 40% 40% 40%
第二个归属期 2028 60% 60% 60%
第三个归属期 2029 80% 80% 80%
注：
（1）上述“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除
有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算
依据。
（2）上述涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司层面业绩得分的计算公式为：公司考核年度实际单壁相关产品销售量增
长率为 a，实际海外品牌客户销售量增长率为 b，净利润增长率为 c，实则各年
度公司层面业绩得分（X）的公式为：X=（60%×a/A+20%×b/B+20%×c/C）×100。
公司层面业绩得分（X）对应的归属比例（M）如下表所示：
公司层面业绩得分（X） 公司层面归属比例（M）
X≥80 分 100%
X＜60 分 0
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、
B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象的实际归属的股份数量：
考核评价结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 40%～70% 0%
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不得递延至下期。
本次激励计划具体考核内容依据为本次激励计划制定的《江苏天奈科技股份
有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管
理办法》”）执行。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
为了进一步扩大市场份额和提升企业竞争力，本次激励计划将单壁相关产品
销售量、海外品牌客户销售量、净利润纳入考核指标。单壁碳纳米管属于公司高
附加值核心产品，是技术壁垒与盈利增长的关键方向，当前行业进入规模化放量
阶段，考核该产品销量，能够引导核心团队聚焦高端产品产业化，加快产能释放
与产品结构优化，推动技术优势转化为经营成果。海外品牌客户认证门槛高、合
作价值大，深耕海外市场是公司全球化布局、分散经营风险、巩固全球行业地位
的重要举措，设置对应销量指标，可激励团队持续推进海外客户开拓与深度绑定，
以高端海外需求倒逼产品与品质升级。净利润作为衡量企业经营效益的主要指标，
能够真实反映公司的盈利能力和成长性，有效体现公司经营成果。三项指标紧扣
公司现阶段发展重点与长期战略，兼具合理性与导向性，有效绑定核心人员利益，
助力公司实现高端产品突破与全球化发展目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、限制性股票数量和价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
九、公司授予限制性股票及激励对象归属的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
并提交董事会审议。
划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务
所对本次激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定
发表专业意见。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成
为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考
核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会
审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示
情况的说明。
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留部分限制性股票的授予方案
由董事会确定并审议批准。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
进行核实并发表意见。
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，根据
《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。未完成授予的限制性
股票失效，且终止本次激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归
属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件，当批次对
应的限制性股票不得归属，并作废失效。上市公司应当及时披露董事会决议公告，
同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的归属条件，公司
将按本次激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
结算机构等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股
票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构的原因
造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董
事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行
追偿。
人所得税及其他税费。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
税及其他税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得
的全部利益返还公司。
票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的
劳动合同或聘用协议执行。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授
予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的
争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
十一、本次激励计划变更与终止
（一）本次激励计划的变更程序
会审议通过。
股东会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本次激励计划的终止程序
董事会审议通过。
当由股东会审议决定。
就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
合授予权益或权益归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股票，
应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激
励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或
负有责任的对象进行追偿。
难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本次激励计划，激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象发生异动的处理
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授
的限制性股票将按照职务变更前本次激励计划规定的程序办理归属；但是，激励
对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎
职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系的，激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需向公司缴
纳完毕已归属部分所涉及的个人所得税。
（1）激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生
之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个
人所得税及其他税费。
（2）激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩
效不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不
作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对
象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公
司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自离职之日起，其已
归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其
他税费。
（1）激励对象因退休而不在公司继续任职的，自离职之日起，其已归属的
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税
费。
（2）激励对象退休后返聘的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本次
激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核
的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考
核仍为限制性股票归属条件之一。
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定其个人
绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要
缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次
办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属
的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（1）当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行归属；
董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳完
毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归
属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（2）激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以
激励对象遗产支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
失去对该子公司的控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他分公司、全资子
公司、控股子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。
并确定其处理方式。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳
估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算限制性股
票的公允价值，该模型以 2026 年 6 月 12 日为计算的基准日，对拟首次授予的限
制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
盘价）；
个月、24 个月、36 个月的年化波动率）；
期、2 年期、3 年期到期收益率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安
排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，假设公司 2026 年 7 月初首次授予限制性股票，且
授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则
需摊销的首次授予部分股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：
首次授予数量 预计摊销的总 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。若考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向
作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将
对公司长期业绩提升发挥积极作用。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
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