关于对圣湘生物科技股份有限公司
上海证券交易所科创板公司管理部：
（以下简称 “我们”或“年审会计师”）作为圣湘生物科
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”或“公司”）2025 年年度财务报表的审计机构，于 2026 年 4
月 28 日出具了众环审字(2026)1100122 号标准无保留意见审计报告。
根据贵所《关于圣湘生物科技股份有限公司 2025 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证
科创公函【2026】0237 号），
（以下简称“问询函”）的要求，我们以对圣湘生物相关财务报表执行的
审计工作为基础，对问询函中相关问题进行了核查，现将核查情况说明如下（表格中若存在合计
数与各分项数值之和尾数不符情况， 系四舍五入原因造成）：
问题一：关于体外诊断业务。年报显示，公司主营业务包括体外诊断和药物。体外诊断业务
包括试剂、仪器和检测服务三类子业务，营收合计 11.55 亿元，同比下滑 18.87%，营业成本合计
销售费用中，咨询费及销售佣金合计 1.74 亿元，同比增长 249.76%。
请你公司：（1）按照应用领域、技术类型，列示三类子业务 2025 年营收及其同比变化；
（2）
结合产品品类，分析试剂业务营收和成本反向变化的原因，说明试剂业务成本构成中直接人工及
其他费用大幅增长的合理性；
（3）补充仪器业务中经销仪器和自产仪器的营收占比，说明经销模
式下仪器销售大幅减少、直销模式下仪器销售大幅增长的原因，说明仪器销售整体毛利率大幅增
长的原因；分析仪器投放量与试剂销量的匹配性；
（4）补充销售费用中，咨询费和销售佣金主要
发生的业务领域、主要付款对象和服务内容，并结合相关业务营收变化，分析前述费用大幅增长
的合理性。
回复：
一、公司披露
（一）按照应用领域、技术类型，列示三类子业务 2025 年营收及其同比变化
应用领域、技术 2025 年收入（万 2024 年收入
业务分类 收入变化幅度
类型 元） （万元）
分子 100,480.30 127,357.21 -21.10%
试剂 生化 15.84 36.60 -56.72%
免疫 227.04 28.24 703.97%
分子诊断 6,988.00 8,332.17 -16.13%
仪器
血液与凝血 3,069.35 - -
检测服务 第三方检测 4,741.47 6,637.89 -28.57%
合计 115,522.00 142,392.11 -18.87%
（二）结合产品品类，分析试剂业务营收和成本反向变化的原因，说明试剂业务成本构成中
直接人工及其他费用大幅增长的合理性
年度试剂收入较 2024 年度同比减少 2.7 亿元，主要系 2025 年体外诊断行业自产检测试剂产品增值
税税率由 3%上调至 13%，叠加集采、医保支付改革、检验收费价格治理、检验套餐解绑等政策影
响，导致公司试剂产品平均销售单价下降，此外，2025 年大部分时间呼吸道样本检测阳性率低于
要原因抵消了整体销售人份数增加的影响，因此出现成本上升、收入下降的情形。
直接人工和其他费用的上涨主要系产销人份数增加导致的人工和运费增加，以及资本化形成
的研发专利摊销费用增加所致。
（三）补充仪器业务中经销仪器和自产仪器的营收占比，说明经销模式下仪器销售大幅减少、
直销模式下仪器销售大幅增长的原因，说明仪器销售整体毛利率大幅增长的原因；分析仪器投放
量与试剂销量的匹配性
仪器业务 收入 收入
营收占比 毛利率 营收占比 毛利率
（万元） （万元）
自产仪器 5,058.62 50.30% 0.19% 1,322.03 15.87% -68.13%
经销仪器 4,998.73 49.70% 35.71% 7,010.14 84.13% -8.82%
合计 10,057.35 100% 18% 8,332.17 100% -18%
自产仪器收入较上年增加，增量主要来自本期新增并购企业长沙市红岸基元生物科技有限公
司（以下简称“红岸基元”）自产血液形态学检测仪器收入 3,044 万元。
仪器销售整体毛利率大幅增长主要系产品结构优化所致：经销仪器中，公司大力推进测序业
务，2025 年测序仪设备销量增加，该类产品毛利率约 42%。自产仪器中，通过并购新增红岸基元
自产的血液形态学检测仪，该类产品毛利率约 28%。以上毛利率较高的主要产品销售占比提升，
拉动 2025 年仪器的整体毛利率上行。
公司深度打造“试剂、仪器、第三方医院检验服务、生物制药”一体化的生态经营模式，仪器
是试剂使用的入口，仪器进入医院装机后，后续新增检测项目或者拓展其他产品线，都可以围绕
既有的仪器展开，推动持续采购试剂，显著降低拓展成本。但仪器销售数量与当期试剂销量不存
在固定线性匹配关系，具体取决于产品在临床中的竞争力。
经销仪器的收入确认方法分总额法和净额法两种。公司作为主要责任人，采用总额法，在客
户取得仪器控制权时全额确认销售收入。公司作为代理人，采用净额法，仅就收取的佣金、服务
费确认收入。
（四）补充销售费用中，咨询费和销售佣金主要发生的业务领域、主要付款对象和服务内容，
并结合相关业务营收变化，分析前述费用大幅增长的合理性
公司 2025 年咨询费及销售佣金 17,399.42 万元，变动主要系中山圣湘海济生物医药有限公司
（以下简称“圣湘海济”或“海济药业”）2025 年 1 月 31 日纳入合并报表范围所致。2025 年年度圣湘
海济咨询费及销售佣金 17,171.55 万元，同比下降约 17%；销售费用率约 38%，同比下降 13 个百分
点，圣湘海济自身业务端咨询费及销售佣金投入随营收规模优化、渠道结构调整实现费率下行，
费用投入与自身业务营收变动匹配。
剔除圣湘海济并表影响，2025 年公司原有业务咨询费及销售佣金 1,498.36 万元，同比降幅约
结构，压缩非必要支出，费用下降贴合公司业务经营策略与营收变化。
圣湘海济咨询费及销售佣金主要发生的业务领域为生长激素领域，前 10 大服务商见下表：
序号 供应商 金额（万元） 业务类型
序号 供应商 金额（万元） 业务类型
合计 3,905.54
二、年审会计师意见
针对问题（1）（2）（3）
（一）核查程序
效性；
物公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
单等，评价相关收入确认是否真实；
入确认是否完整；
支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
异常；
（二）核查结论
经核查，我们认为：
公司上述列示的三类子业务 2025 年营收及其同比变化情况与我们审计情况一致；
公司体外诊断行业收入下降，主要系受增值税税率上调以及叠加集采、医保支付改革等政策
影响，由于销售数量(人份数)的增长，体外诊断行业总体销售成本增加，试剂业务成本构成中直
接人工及其他费用大幅增长具备合理性；
公司仪器销售整体毛利率大幅增长，主要系 2025 年 3 月并购子公司红岸基元、以及对原有仪
器业务结构调整优化所致；公司对仪器投放量与试剂销量的匹配性说明与我们审计情况总体一致。
对问题（4）
（一）核查程序
控制的有效性。
差异，并分析差异原因是否合理。
等，确认费用是否真实支付。
对比同行销售费用比率是否存在显著差异，分析原因是否合理。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
公司上述对咨询费和销售佣金相关披露与我们审计情况无重大差异。
公司 2025 年度咨询费和销售佣金增加主要系 2025 年 1 月并购子公司圣湘海济影响所致，公
司 2025 年度销售费用大幅增长具有合理性。
问题二：关于海济药业。年报显示，公司 2025 年收购海济药业控制权，该公司购买日可辨
认净资产公允价值为 4.64 亿元，比账面净资产 3.21 亿元增值 44.55%，主要源于无形资产增值；公
司合并成本为 12 亿元，确认商誉 7.34 亿元、或有对价 3.93 亿元。海济药业主营生长激素产品，
请你公司：
（1）结合评估情况，说明海济药业可辨认净资产评估增值的主要项目、增值原因，
可辨认净资产及识别和或有对价计量是否充分、准确；
（2）列示近两年海济药业产品销量、单价、
营收、净利润、毛利率及其同比变化情况；海济药业前五名客户名称、销售额、期末回款及其同
比变化情况、首次合作时间；
（3）结合生长激素同类产品销售及毛利率情况，以及海济药业产品
量价及客户变动原因，分析其 2025 年业绩大幅增长的合理性，未来市场前景是否发生重大变化；
（4）量化分析海济药业净利润与现金流的差异原因；（5）补充海济药业原股东增持公司股份承
诺履行进展。
回复：
一、公司披露
（一）结合评估情况，说明海济药业可辨认净资产评估增值的主要项目、增值原因，可辨认
净资产及识别和或有对价计量是否充分、准确
根据北京亚超资产评估有限公司于 2025 年 4 月出具的《圣湘生物科技股份有限公司拟以财务
报告目的涉及中山圣湘海济生物医药有限公司购买日各项可辨认资产、负债公允价值资产评估报
告》（北京亚超评报字(2025)第 A136 号），按资产基础估值方法对中山圣湘海济生物医药有限公司
截至 2025 年 1 月 31 日的净资产进行评估，持续计算至合并日的净资产公允价值为 48,923.68 万元。
评估增值的主要项目是存货、固定资产、在建工程、无形资产，增值金额如下：
单位：万元
项 目 账面价值 公允价值 增减值 增值率％
存货 2,241.94 2,662.91 420.97 18.78
固定资产 12,108.48 13,258.01 1,149.53 9.49
在建工程 1,180.71 1,233.31 52.60 4.45
无形资产 162.29 15,349.56 15,187.26 9,357.82
合计 15,693.42 32,503.79 16,810.36 107.12
其中：
存货评估增值 420.97 万元，增值率 18.78%，增值原因为企业账面价值主要为产成品的成本价，
本次评估对产成品采用市场法评估，企业账面成本较低，售价扣除一定税、利、费用后价值高于
账面成本，形成评估增值。
固定资产评估增值 1,149.53 万元，增值率 9.49%，增值原因为房屋及机器设备的重置成本高于
入账价值及经济寿命年限高于会计折旧年限。
在建工程评估增值 52.60 万元，增值率 4.45%，增值原因为在建工程的账面价值只包括在建工
程的总包成本，而评估结论包括了总包成本、前期费用及资金成本。
无形资产评估增值 15,187.26 万元，增值率 9,357.82%，其中：土地使用权评估增值 534.53 万元，
增值率 401.93%，增值的原因是随着当地土地市场的成熟，其评估基准日的基准地价较取得土地
时的价格上调；技术类无形资产评估增值 14,652.73 万元，增值率 50,001.89%，增值原因为技术类
无形资产为圣湘海济的专利技术、商标在取得时成本已经费用化，账面价值较低，而本次评估时
对药品批文、商标采用收入分成法评估形成评估增值。
本次合并对价分摊严格遵循《企业会计准则第 20 号——企业合并》及《企业会计准则解释第
专利及注册商标）。特别是对于药品批文、商标，作为圣湘海济核心盈利资产，已在无形资产中
予以明确辨认和计量，除此之外，无其他可辨认无形资产，符合充分性。
圣湘海济申报的无形资产含土地使用权与其他无形资产共 2 大类，价值面价值共 162.29 万元，
其中土地使用权 132.99 万元，其他无形资产 29.30 万元。由于土地用途为工业用地，待估宗地位
于中山市基准地价范围内，基准地价自 2022 年公布实施，可以采用基准地价系数修正法进行评估，
故采用了基准地价系数修正法对土地使用权评估。其他无形资产主要包括外购的财务软件、管理
软件及圣湘海济根据公司自身经营特点研发的核心专利技术、商标使用权，对于具有较强通用性
的无形资产采用重置成本法评估；由于圣湘海济自行开发的专利技术、长期经营形成的商标在市
场上形成的品牌竞争优势是其核心的经营资产。其价值主要通过为公司带来超额收益，其价值的
高低与未来收益高度相关性，故本次对专利技术、商标采用收入分成法，相关假设（如收入预测、
分成率、折现率）均基于标的公司历史经营数据、行业平均水平及管理层对未来市场的合理预期
确定，参数选取审慎，公允价值计量准确。
根据股权转让协议，本次交易设置了业绩承诺及补偿条款（或有对价），股权转让方对圣湘
海济的业绩承诺期为 2025 年、2026 年二个会计年度，承诺净利润分别为 14,000 万元和 18,000 万元。
根据 2025 年 1 月公司签署的《关于中山未名海济生物医药有限公司之支付现金收购股权协议》，
其考核指标为经会计师事务所对圣湘海济的 2025 年、2026 年二个会计年度审计后的实际净利润。
或有对价的触发条件为：实际净利润>承诺净利润的 70%；每个年度的估值增加额固定（2025 年：
权预期，属于公允价值计量，存在估计区间。
综上所述，圣湘海济可辨认净资产的计量符合会计准则要求，不存在应辨认未辨认的资产导
致商誉虚高的情况；或有对价的确认符合交易实质及会计准则规定，计量是充分、准确的。
（二）列示近两年海济药业产品销量、单价、营收、净利润、毛利率及其同比变化情况；海
济药业前五名客户名称、销售额、期末回款及其同比变化情况、首次合作时间
项目 2025 年 2024 年 同比变动
营业收入（万元） 48,406.36 44,318.12 9.22%
营业成本（万元） 5,740.54 4,677.89 22.72%
毛利率 88.14% 89.44% -1.3%
净利润（万元） 18,549.82 10,467.60 77.21%
产品 项目 2025 年 2024 年 同比变动
销量（万瓶） 379.14 431.86 -12.21%
单价（万元） 0.04 0.06 -27.76%
注射用人生长激素
主营收入（万元） 16,633.67 26,229.17 -36.58%
(粉针剂)
主营业务成本（万元） 2,814.45 3,080.72 -8.64%
毛利率 83.08% 88.25% -5.17%
销量（万瓶） 85.58 38.71 121.06%
单价（万元） 0.37 0.46 -20.24%
人生长激素注射液
主营收入（万元） 31,368.00 17,790.59 76.32%
(水针剂)
主营业务成本（万元） 2,576.79 1,341.78 92.04%
毛利率 91.79% 92.46% -0.67%
圣湘海济前五大客户情况见下表：
销售额（万元） 回款（万元） 首次合作时
客户名称
客户 A 3,974 78.44% 3,650 73.52% 2024/4/19
客户 B 3,733 11.37% 3,611 18.26% 2023/10/19
客户 C 3,464 50.22% 2,646 19.99% 2024/4/12
客户 D 3,357 -20.91% 3,868 -11.19% 2015/10/22
客户 E 1,312 13.30% 1,291 19.65% 2017/8/8
合计 15,841 - 15,067 - -
（三）结合生长激素同类产品销售及毛利率情况，以及海济药业产品量价及客户变动原因，
分析其 2025 年业绩大幅增长的合理性，未来市场前景是否发生重大变化
由前述分产品分析报表可见 2025 年业绩大幅增长主要来自于高毛利的短效水剂的销量增长。
圣湘海济的短效水剂产品于 2023 年底上市，2024 年为上市第一年，上市导入期销量相对较小，销
售基数低，2025 年水剂发货量大幅提升，2025 新患及用药患者保有量均达到圣湘海济历史高峰。
公司认为生长激素市场未来具有良好的发展前景，主要是基于以下几点因素：
大幅提升患者粘性。
剂集采中标优势加大终端准入，已完成 24 家三甲医院开发入院，预计将带动销量持续增长。
击行业“患者发现难、转化效率低”的痛点，从源头上创造新患流量，提升治疗渗透率，助力市场
扩容；通过“诊疗一体化”学术宣讲与落地服务，建立鲜明的品牌区隔，为客户提供“筛查-诊断-治疗
-健康管理”全周期价值，实现“精准诊断、安全用药、个性治疗”，有助于为患者及医生解决后顾之
忧，构建和谐的医患关系，从而提升医生处方自信及患者依从性。
（四）量化分析海济药业净利润与现金流的差异原因
圣湘海济货币资金变动情况如下表：
单位：元
项 目 2025 年并表期间
经营活动产生的现金流量净额 145,113,064.36
投资活动产生的现金流量净额 -44,128,309.13
筹资活动产生的现金流量净额 -154,877.58
现金及现金等价物净增加额 100,829,877.65
期初现金及现金等价物余额 120,983,991.88
期末现金及现金等价物余额 221,813,869.53
其他货币资金 -2,847,557.54
货币资金总额 218,966,311.99
货币资金变动总额 97,982,320.11
由上表可见，圣湘海济 2025 年并表期间实现经营性净现金流入 145,113,064.36 元，占当期净
利润比例为 80%；
投资活动产生净现金流出 44,128,309.13 元，主要系固定资产投入增加 22,726,684.85
元，以及本年新增购入理财产品，理财产品资金净流出 22,251,916.32 元，上述两项支出仅影响投
资活动现金流，对当期损益影响较小；同时，筹资活动净现金流出 154,877.58 元，为租赁负债房
租支出。
（五）补充海济药业原股东增持公司股份承诺履行进展
根据公司于 2025 年 1 月 11 日披露的《圣湘生物科技股份有限公司关于收购股权的公告》
（公
告编号：2025-004），圣湘海济部分原股东厦门勤哲、国良民盛承诺，其收到的第三期股权转让款
的 25%及业绩承诺期内取得的追加支付的交易价款的 25%（扣除相关税费后）
，由其指定主体通过
二级市场购买公司股票，指定主体应在上述部分原股东收到相应款项后 10 个交易日内完成当期相
应资金的股票购买，并自达到当期相应买入金额的最后一笔交易对应日期起分三年解锁。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，圣湘海济 2024 年度的净利润为 10,467.60
万元，根据公司与圣湘海济及其原股东签订的《支付现金收购股权协议》，第三期股权转让款的
支付条件已经成就，因此，公司已依照合同约定于 2025 年 5 月向圣湘海济全体原股东如期支付了
第三期股权转让款合计 10,750 万元。其中，本次作出股份增持及锁定承诺的两名原股东厦门勤哲、
国良民盛税前合计收到第三期股权转让款 4,407.50 万元。
本次用于增持的资金为两名股东第三期股权转让款的 25%，足额扣除各项相关税费后，2025
年 6 月，厦门勤哲、国良民盛指定主体通过公司指定证券公司开立证券账户，采用二级市场集中
竞价交易方式完成公司股份增持，并办理完成了股份锁定手续。
二、年审会计师意见
针对问题（1）
（一）核查程序
判断采用的资产基础法、收益法选择是否恰当；
录与产权证明，确认不存在权属争议；
计准则的要求；
得税，验证可辨认净资产公允价值调整是否准确；
是否基于合理的预测基础上作出。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
公司对收购圣湘海济可辨认净资产评估增值的主要项目、原因等信息披露真实准确；可辨认
净资产已按企业会计准则要求充分识别、准确计量；交易或有对价的会计处理符合企业会计准则
要求。
针对问题（2）、（3）
、（4）、（5）
（一）核查程序
息一致。
的影响。
确。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
公司上述披露的圣湘海济近两年产品销售情况、毛利率、净利润及其同比变化情况、前五名
客户销售及回款情况我们审计情况一致；圣湘海济 2025 年销售业绩增长主要是水剂销售大幅增长
的影响；公司对圣湘海济 2025 年净利润与现金流量差异分析总体准确；圣湘海济原股东增持公司
股份承诺已如公司披露的情况履行。
问题三：关于应收账款。年报显示，公司应收账款为 6.21 亿元，较期初增长 17.4%，同期营
收增幅为 12.58%。从账龄看，一年以内应收账款为 5.41 亿元，同比增长 45.19%，占当期营收的
请你公司：
（1）列示一年以内应收账款欠款方名称、类型、销售收入、销售产品类别、约定
信用期及截至期末的超期时间、回款比例；
（2）结合公司信用政策变化、公司销售季节性变化等
因素，说明一年以内应收账款同比大幅增长合理性。
回复：
一、公司披露
（一）列示一年以内应收账款欠款方名称、类型、销售收入、销售产品类别、约定信用期及
截至期末的超期时间、回款比例
一年以内应收账款主要欠款方具体情况如下表：
单位：万元
销售产 超期 回款
单位名称 收账款余 类型 销售收入 约定信用期
品类别 天数 比例
额
公司 A 8,088.20 经销 7,157.70 试剂 90-360 天 0天 0%
公司 B 2,813.11 经销 228.47 仪器 90-360 天 120 天 125%
仪器、试
公司 C 2,798.77 经销 2,902.88 60 天以内 150 天 50%
剂
仪器、试 1年
公司 D 1,809.34 第三方 2,266.41 90-360 天 189%
剂 以上
仪器、试
公司 E 1,450.05 经销 2,684.36 90-360 天 150 天 64%
剂
仪器、试
公司 F 1,380.54 经销 2,125.70 90-360 天 120 天 47%
剂
仪器、试
公司 G 1,307.85 经销 1,178.02 90-360 天 270 天 117%
剂
生物类
公司 H 918.21 经销 3,363.09 90-360 天 0天 76%
药品
仪器、试
公司 I 850.32 经销 1,426.06 60-360 天 210 天 62%
剂
仪器、试
公司 J 825.08 经销 1,300.28 60 天以内 180 天 63%
剂
合计 22,241.47 - 24,632.97 - - - -
（二）结合公司信用政策变化、公司销售季节性变化等因素，说明一年以内应收账款同比大
幅增长合理性
一年以内应收账款同比增幅较高，主要原因包括：
（1）2025 年度完成对圣湘海济、红岸基元
的并购整合，标的资产纳入合并报表范围，对应一年以内期末应收账款余额 8,886.63 万元。（2）
基于市场环境变化，公司适度调整信用政策，对核心经销商酌情放宽信用期限，普通经销商账期
一般不超过 60 天，核心经销商账期在一般标准的基础上可酌情放宽至 90 天至 360 天。针对逾期
应收款项，公司采取了积极的催款措施，2026 年 1-4 月以上超期客户已累计回款近 7,000 万元。
二、年审会计师意见
（一）核查程序
销售发票等支持性文件，核实交易是否实际发生。
商业合理性。
计算坏账准备计提金额，检查是否与会计政策一致。
资信状况以及是否与公司存在关联关系。
（二）核查结论
经核查，我们认为：公司上述对 1 年以内重要应收账款的相关披露真实准确；1 年以内应收
账款大幅增长主要是受 2025 年并购子公司以及基于市场变化对客户信用政策调整的影响，具有商
业合理性。
问题四：关于股权投资。年报显示，公司未作为子公司并表的各类股权投资余额约为 13.15
亿元，约占公司总资产的 13.80%。包括私募基金、非上市公司股权等。合并范围内，近三年少数
股东损益分别为-1,555.38 万元、-4,932.34 万元和-4,501.26 万元，占当期净利润比例分别为-4%、-22%
和-29%。
请你公司：（1）对于私募基金类投资，列示公司对相关基金的持股比例、累计投入、转让/
赎回及收益金额；列示基金已投标的名称、累计投资金额、持股比例、退出时间及累计收益分配
情况；
（2）对于非上市公司股权类投资，列示公司的持股比例、累计投入、转让/减资及收益金额，
公司参与经营管理的具体方式，以及相关投资对公司主业发展的具体影响；列示相关被投公司近
两年的主要财务数据，包括不限于总资产、净资产、营收和净利润，简要说明业绩变化原因；
（3）
对于亏损子公司，补充近两年经营数据和变化原因，结合子公司业绩变化原因和母、子公司费用
承担情况，说明少数股东损益持续为负的原因。
回复：
一、公司披露
（一）对于私募基金类投资，列示公司对相关基金的持股比例、累计投入、转让/赎回及收益
金额；列示基金已投标的名称、累计投资金额、持股比例、退出时间及累计收益分配情况
截至 2025 年末，公司对相关基金的持股比例、累计投入、转让/赎回及收益金额如下表所示：
单位：元
持股比 累计计入其
序 2025 年末账面
基金 例（认 累计投入 转让/赎回 他综合收益/
号 价值
缴） 投资收益
苏州金阖二期股
（有限合伙）
苏州金阖三期股
（有限合伙）
湖南湘江圣湘生
企业（有限合伙）
嘉兴康沃拓杰创
（有限合伙）
常州灵仲创业投
限合伙)
合计 - 383,000,000.00 12,990,913.05 66,979,304.97 436,988,391.92
基金已投标的名称、累计投资金额、持股比例、退出时间及累计收益分配情况，如下所示：
截至 2025 年末，该基金已投资 24 个标的，累计投资金额 12.29 亿元，累计分配收益至圣湘生
物 250.96 万元。
序号 项目 持股比例 退出时间
序号 项目 持股比例 退出时间
截至 2025 年末，该基金已投资 12 个标的，累计投资金额 4.80 亿元，累计分配收益至圣湘生
物 6.27 万元。
序号 项目 持股比例 退出时间
序号 项目 持股比例 退出时间
截至 2025 年末，该基金已投资 6 个标的，累计承诺投资金额 3.38 亿元，圣湘生物暂未从该基
金处获取收益分配。
序号 项目 持股比例 退出时间
截至 2025 年末，该基金已投资 4 个标的，累计承诺投资金额 0.54 亿元，圣湘生物暂未从该基
金处获取收益分配。
序号 项目 持股比例 退出时间
截至 2025 年末，该公司暂无投资。
（二）对于非上市公司股权类投资，列示公司的持股比例、累计投入、转让/减资及收益金额，
公司参与经营管理的具体方式，以及相关投资对公司主业发展的具体影响；列示相关被投公司近
两年的主要财务数据，包括不限于总资产、净资产、营收和净利润，简要说明业绩变化原因；
截至 2025 年末，公司的持股比例、累计投入、转让/减资及收益金额，公司参与经营管理的
具体方式，以及相关投资对公司主业发展的具体影响，具体情况如下所示：
单位：万元
公司参
累计其他综合 与经营
序 持股比 转让/减资/ 2025 年末
被投资单位 累计投入 收益/投资收益 管理的
号 例 其他减少 账面价值
（亏损） 具体方
式
湖南圣维动牧
委派董
事1名
有限责任公司
湖南圣维鲲腾
委派董
事1名
公司
江苏扬圣远生
委派董
事1名
司
长沙圣维荣泉
委派董
事1名
公司
湖南圣微速敏
委派董
事1名
公司
江苏鹍远生物 不直接
公司 营管理
湖南圣维斯睿 不直接
公司 营管理
河北冰缘圣康 不直接
公司 营管理
不直接
QuantuMDx
Group Limited
营管理
深圳市真迈生 不直接
司 营管理
合计 - 87,083.63 7,695.28 6,992.97 87,785.94
相关被投公司近两年的主要财务数据，包括不限于总资产、净资产、营收和净利润，以及业
绩变化原因如下所示：
单位：万元、万英镑
总资产 净资产 营业收入 净利润
序 2025
被投资单位 2024 年 2025 年期 2024 年 2025 年 2024 年 2025 年 2024 年 业绩变化原因
号 年期
期末 末 期末 度 度 度 度
末
湖南圣维动牧生
收入波动影响
利润。
责任公司
产业逐渐由境
湖南圣维鲲腾生 外向境内转
物科技有限公司 移，相关研发
投入增加。
江苏扬圣远生物 日常运营费用
技术有限公司 同比下降。
营业收入及政
长沙圣维荣泉创
业投资有限公司
加影响。
始运营，上年
数据非整年度
湖南圣微速敏生
物科技有限公司
逐渐将研发转
入国内，导致
投入增加。
业务取得良好
河北冰缘圣康医
疗科技有限公司
加。
湖南圣维斯睿生 研发投入增
物科技有限公司 加。
江苏鹍远生物科 日常运营费用
技股份有限公司 同比下降。
产业逐渐由境
QuantuMDx Group 外向境内转
Limited 移，相应费用
减少。
业务取得良好
深圳市真迈生物
科技有限公司
加，亏损减少。
注：QuantuMDx Group Limited 数据单位为英镑，其他公司数据单位为人民币
（三）对于亏损子公司，补充近两年经营数据和变化原因，结合子公司业绩变化原因和母、
子公司费用承担情况，说明少数股东损益持续为负的原因
母子公司独立经营、独立核算，各项费用均由各自承担。其中，重要的亏损子公司情况如下：
单位：万元
子公司 项目 本年金额 上年金额 变动金额 变动比率 业绩变化原因
总资产 37,206 42,762 -5,556 -13% 公司业务拓展及上海
圣湘（上
净资产 17,779 22,443 -4,664 -21% 园区运营投入增加，
海）基因科
且前期筹备周期较
技有限公 营业收入 1,844 2,542 -699 -27%
长，导致亏损扩大、
司 净利润 -4,664 -1,285 -3,379 -263% 净资产下降。
总资产 17,021 22,352 -5,331 -24% 公司推进向特检业务
净资产 5,102 6,208 -1,107 -18% 转型优化，转型期新
湖南圣维
业务仍处于增长期，
尔医学检 营业收入 2,772 3,765 -993 -26%
叠加固定运营成本、
验所有限
折旧摊销费用较高，
公司 净利润 -1,075 -1,158 83 7% 经营性亏损有所增加
导致净资产下降。
湖南圣湘 总资产 23,740 24,268 -528 -2%
安赛生物 净资产 8,435 15,497 -7,062 -46% 免疫发光市场竞争加
技术有限 营业收入 100 1,136 -1,036 -91% 剧，入院开发周期较
公司（合并 长，销售收入承压
报表） 净利润 -7,067 -7,035 -32 0%
公司少数股东损益主要来自于上表所示的非全资子公司湖南圣湘安赛生物技术有限公司（以
下简称“湖南安赛”），该公司于 2024、2025 年合并报表中净利润分别亏损 7,067 万元、7,035 万元，
主要来自于其下级子公司深圳安赛诊断技术有限公司（以下简称“深圳安赛”）的亏损。公司对湖
南安赛的控制权比例为 53.20%，湖南安赛对深圳安赛的控制权比例为 61.848%，从上市公司层面
来看，对深圳安赛的控制权比例为 36.29%，计算的归属于上市公司合并层面的少数股东的亏损分
别为 4,500 万元、4,486 万元。
二、年审会计师意见
（一）核查程序
股比例、在权力机构席位等关键条款，分析公司对被投资方所采用核算方法是否恰当；检查出资
相关的原始凭证，交叉核对投资金额、时间与协议约定及账面记录是否一致。
大影响”标准。
计的联营企业财务报表，必要时执行利用专家工作程序或直接执行重要报表科目复核。
价值是否与基金净值份额数据一致。
费用来调整合并层面利润的情况。
当。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
公司上述披露的相关私募基金相关信息与我们审计获取的信息一致；
公司上述披露的非上市类股权投资的相关信息与审计获取的信息一致；公司对相关被投公司
业绩变化原因与我们审计获取的信息总体一致；
公司上述披露的亏损子公司的两年经营数据和变化原因与我们审计获取的信息总体一致，公
司少数股东损益为负的原因主要是非全资子公司亏损的影响。
问题五：关于参股公司。
（1）圣维鲲腾曾系公司并表子公司，2024 年，公司因圣维鲲腾股东
结构调整，将其转为联营企业核算，但公司仍持有 43.65%的股权且系其第一大股东，2025 年公司
向其增资 7500 万元；（2）因圣维鲲腾出表，公司相应将通过圣维鲲腾间接持股的 QuantuMDx 从
长期股权投资转为其他权益工具核算；
（3）真迈生物是公司参股公司，2025 年形成公允价值变动
收 益 4,425.65 万 元 ， 上 年 同 期 为 60.12 万 元 ；（ 4 ） 公 司 2022 年 出 资 4,711.33 万 元 投 资 First
LightDiagnostics,Inc.，2024 年减少投资 2737.39 万元、账面价值调整为 0 元，当年公司还向该公司
采购固定资产及存货 6,757 万元。
请公司：
（1）结合圣维鲲腾股东持股比例、经营管理及公司持续参与圣维鲲腾融资参与情况，
说明公司因圣维鲲腾股东结构调整而丧失其控制权的合理性；（2）列示圣维鲲腾、QuantuMDx 投
资核算方法调整时，公允价值确定依据、具体财务影响；
（3）结合真迈生物近两年财务数据、估
（4）对 First LightDiagnostics 的主
值方法和估值参数等，说明公允价值变动收益大幅增长的原因；
要投资、减资背景，相关交易对手方及收付款情况，在减资当年采购固定资产和存货的原因、用
途。
回复：
一、公司披露
（一）结合圣维鲲腾股东持股比例、经营管理及公司持续参与圣维鲲腾融资参与情况，说明
公司因圣维鲲腾股东结构调整而丧失其控制权的合理性
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条，“控制，是指投资方拥有对被投资方
的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响
其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相
关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产
的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”
元基金”）持有 March Elite (HK) Limited 10,000 股股份，代表届时该公司已发行股份的 100%。2024 年
方专业 GP 和 LP 成为新股东，以期协同专业投资机构的资源、管理及平台优势，提升投后管理运
作水平、完善风险控制体系，进一步促进与标的公司的上下游业务合作，实现投资价值的最大化。
由此，March Elite (HK) Limited 股本由原 10,000 股增资至 10,346 股，修改了其股东协议及公司章
程，将其公司性质变更为基金制公司，并于 2024 年 6 月 28 日将变更后的股权结构、公司章程等
向香港注册机构完成备案。
本次增资后股权结构如下：
投资方简称 股东名称 持有股份数（股） 股份类别 持股比例
投资方 A Vita Spring IVD Fund, L.P. 10,000 A 类普通股 96.6557%
投资方 B Atticus Health Limited 345 A 类普通股 3.3346%
投资方 C Vita Spring Ventures Limited 1 B 类普通股 0.0097%
合计 10,346 - 100%
根据 March Elite (HK) Limited《增资协议》，与股东会、董事会相关的权力机构的相关规定如下：
（1）股东会决策机制相关规定：“股东在股东会会议上按下述规则行使表决权：(i) A 类普通
股没有表决权；(ii) B 类普通股每股享有 1 票表决权。为达到股东会法定人数，每次应有 B 类普通
股股东亲自或根据第 4.2(c)条委托代理人出席股东会会议。股东会会议不足法定人数时通过的决议
无效。”
（2）董事委派及职权相关规定：“公司设一名董事，不设董事会。董事由投资方 C 委派，负
责公司的全面指导、监督、管理和策略，以及公司的日常业务运作。投资方 C 应将委派董事人选
事先书面告知投资方 A 及投资方 B。除任何适用法律另有规定，董事可在股东会授权范围内对公
司事项作出决策。”
《增资协议》设定了对 B 类普通股股东的超额利润分配机制，当年化收益超过 20%之后，
此外，
将累计超额利润部分的 10%分配给 B 类普通股股东后，再在全部股东之间进行分配。
由以上可见，增资完成后，美元基金在 March Elite (HK) Limited 所持 A 类普通股在股东会上无表
决权，也无权委派董事，不再能对 March Elite (HK) Limited 的投资及经营决策实施控制，且 B 类普通
股股东享有更高的可变回报率，为 March Elite (HK) Limited 的主要责任人。圣湘生物已实质丧失对
March Elite (HK) Limited 的控制。
美元基金通过 March Elite (HK) Limited 间接投资湖南圣维鲲腾生物科技有限公司（以下简称“圣
维鲲腾”），主要是基于投资架构灵活性与风险隔离的考虑，以 March Elite (HK) Limited 作为中间控股
方，可隔离基金主体与被投项目的法律、债务风险。另多层架构设计，亦便于后续引入其他投资
者、分拆资产或重组。美元基金虽不实质参与 March Elite (HK) Limited 运营，但通过投资协议明确约
定所有股东具备平等权、知情权以及收益分配权等权利，有效保障投资利益不受损。
此外，通过本次投资后，圣湘生物与 QuantuMDx 针对体外诊断及 POCT 等领域的研究与开发
达成战略合作，有助于公司进一步完善产业布局，符合圣湘生物的战略需求。
综上所述，March Elite (HK) Limited 改组后，圣湘生物已不再通过子公司美元基金间接控制 March
Elite (HK) Limited。
（3）圣维鲲腾出表过程及合理性
Limited 认缴，变更后圣湘生物对圣维鲲腾直接持股比例从 45.31%下降至 44.72%。具体如下表所示：
单位：万元
变更前 变更后
股东名称
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
圣湘生物科技股份有限公司 622.9675 45.31% 622.9675 44.72%
March Elite（HK）Limited 525.4906 38.22% 543.6156 39.02%
湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企
业（有限公司）
严寒 26.5419 1.93% 26.5419 1.91%
合计 1,375.00 100.00% 1393.125 100.00%
如前所述，March Elite (HK) Limited 改组后，圣湘生物不再享有该公司表决权，因此，圣湘生物
直接或通过子公司间接控制圣维鲲腾的股份从 83.5%下降至 44.72%。
在圣维鲲腾任职 是否公司委派 2024 年 6 月 30 日前 2024 年 6 月 30 日后
董事长 是 戴立忠 戴立忠
董事 否 赵汇 赵汇
董事 否 严寒 严寒
董事 否 Jonathan James O'Halloran Jonathan James O'Halloran
董事 是 彭铸 -
董事 是 刘凯 -
董事 否 - 李妮斯
董事会的组成人数为 5 人，其中圣湘生物有权委派 1 名董事、March Elite (HK) Limited 委派 1 名
董事、湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称"产业基金"）委派 1 名董事。
因此圣湘生物在圣维鲲腾继续委派戴立忠为董事长，原委派的董事彭铸和董事刘凯均已退出，所
有股东委派的董事不参与圣维鲲腾的日常经营管理，且未在圣维鲲腾担任除董事外的其他职务，
剩余 2 名董事分别为 Jonathan James O'Halloran（QuantuMDx 创始人之一）和李妮斯（圣维鲲腾核心
团队成员），经圣维鲲腾推荐，全体股东一致投票通过，选举 Jonathan James O'Halloran 和李妮斯进
入董事会，主要基于其行业技术经验及管理能力，以提升圣维鲲腾的经营决策效率。
综上，圣湘生物虽为第一大股东，但为确保治理结构稳定和优化决策机制，决定由熟悉
QuantuMDx 业务及本地运营的核心团队主导日常管理，该机制有利于圣维鲲腾的经营管理与持续
发展，也更符合圣湘生物战略发展需求。
上述改组完成后，圣湘生物在湖南圣维鲲腾的表决权比例从 83.5%下降至 44.72%，在圣维鲲
腾 5 名董事席位中仅派出 1 名，已丧失其控制权。
（4）2025 年对圣维鲲腾增资，但未重新取得控制权
为进一步落实公司战略规划，完善公司在 POCT（Point-of-care testing，即时检验）领域的产业
链布局，保持综合竞争力，圣湘生物于 2025 年 5 月 8 日召开第二届董事会 2025 年第六次临时会
议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于增资湖南圣维鲲腾生物科技有限公司暨与关联
方共同投资的议案》，同意公司以自有资金 1 亿元增资圣维鲲腾。圣湘生物对圣维鲲腾直接持股
比例由 43.65%上升至 44.64%，本轮增资后圣维鲲腾股权结构如下：
单位：万元
变更前 变更后
股东
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
圣湘生物科技股份有限公司 622.97 43.65% 850.2402 44.64%
MARCH ELITE (HK) LIMITED 543.62 38.09% 543.6156 28.54%
湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙） 200.00 14.01% 200 10.50%
YAN HAN 26.54 1.86% 26.5419 1.39%
嘉兴康沃拓杰创业投资合伙企业（有限合伙） 34.09 2.39% 56.8182 2.98%
长沙圣维荣泉创业投资有限公司和/或其指定方 227.2727 11.93%
合计 1,427.22 100.00% 1904.4886 100.00%
本轮增资不涉及董事会成员改选，是否影响控制的判断情况如下表：
判断要素 增资前 增资后 是否影响控制判断
直接持股比例 43.65% 44.64% 上升 0.99 个百分点，未过半，不影响控制判断
表决权占比 43.65% 44.64% 上升 0.99 个百分点，未过半，不影响控制判断
董事会席位 1/5 1/5 无变化
由上表可见，圣湘生物本轮增资后，并未取得对圣维鲲腾的控制权。
（二）列示圣维鲲腾、QuantuMDx 投资核算方法调整时，公允价值确定依据、具体财务影响；
圣维鲲腾投资因出表变为权益法核算，合并层面对其公允价值进行重估时，考虑到圣维鲲腾
成立时间不足一年，账面无收入、相关核心技术引进时间不长，国内落地尚需时日，因此无法通
过收益法或市场法合理对其公允价值进行估计，直接采用成本法确认公允价值，合并不产生处置
收益。
圣维鲲腾出表前，圣湘生物通过 March Elite Limited（美元基金投资的另一家公司）、圣维鲲腾
分别持有 QuantuMDx 公司 42,045 股、161,351 股，占 QuantuMDx 全部股份的 9.46%、36.95%。2024
年 6 月末，圣维鲲腾对 QuantuMDx 的 36.95%股权投资随圣维鲲腾出表一并处置，不需单独计算处
置损益。
圣维鲲腾出表后，圣湘集团对 QuantuMDx 公司持股为 9.63%，对 QuantuMDx 公司不再具有重大
影响，因此对该公司的投资从长期股权投资转为其他权益工具投资，以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益。转换日采用 QuantuMDx 最近一次的股权交易价格（2023 年 12 月）35.68 英镑/每
股为公允价值，计算 QuantuMDx 股权公允价值为 13,563,147.21 元，因核算方法的改变确认处置收
益为 4,175,994.96 元。转换日公允价值处置收益的计算过程如下表：
单位：元
转换日公允价值④
面价值① 综合收益② ③=①+② ⑤=④-③
（三）结合真迈生物近两年财务数据、估值方法和估值参数等，说明公允价值变动收益大幅
增长的原因
圣湘生物最近三年末持有真迈生物股权及公允价值情况列表如下：
单位：元
项目 2025 年 2024 年 2023 年
期末公允价值 645,817,628.75 471,561,178.30 470,959,983.51
股数 768,889.43 561,183.05 561,183.05
每股价格 839.94 840.30 839.23
公允价值变动收益 44,256,450.45 601,194.79
近三年末真迈生物股权价格总体变动较小，公司因真迈生物而形成的 2025 年公允价值变动收
益 4,425.65 万元的主要原因是受让部分老股导致平均持股成本下降。2025 年公司通过老股受让和
新股认购增加持股。其中：
业（有限合伙）等 8 家单位，以 8666.666667 万元的价格，共计受让上海中正通达企业管理合伙企
业（有限合伙）等老股东所持 20.867598 万元注册资本（股），本次老股转让比例占全部注册资本
的 4.426121%，其中圣湘生物受让注册资本 10.452027 万元，占比 50.09%，其他股东受让 10.415571
注册资本万元，占比 49.91%。
业（有限合伙）等 8 家单位，按投前估值为 39.60 亿元人民币，以 19,333.333333 万元人民币合计
认缴真迈生物的新增注册资本人民币 23.017637 万元（对应真迈生物投后总股本额的持股比例为
圣湘生物本次对真迈股权交易情况如下：
股份类型 注册资本（元） 老股价格（元/股） 金额（万元） 交易对手方
上海中正通达企业管
老股受让 104,520.27 414.59 4,333.33 理合伙企业（有限合
伙）
新股认购 103,182.51 839.94 8,666.67 真迈生物
合计 207,702.78 625.89 13,000.00
由上表可见，公司因真迈生物而形成的 2025 年公允价值变动收益 4,425.65 万元，并非真迈生
物公司估值上升形成，而是由于加权平均成本下降的影响：新股认购成本价格为市场最新的交易
价格，老股受让成本为新股价格的 50%左右，按最新交易价格计算，真迈生物股权实现较大幅度
的增值。
真迈生物近两年财务数据主要情况如下：
单位：元
项目 2025 年 2024 年 变动金额 变动比率
总资产 612,725,262.55 336,419,856.76 276,305,405.79 82.13%
净资产 165,903,480.98 2,450,632.88 163,452,848.10 6669.82%
营业收入 388,059,433.67 209,091,488.25 178,967,945.42 85.59%
亏损减少
净利润 -29,880,484.43 -101,437,185.35 71,556,700.92
由上表可见，与 2024 年相比，真迈生物总资产、净资产、营业收入同比均大幅增长，因此也
实现大幅度减亏。
虽然真迈公司财务数据改善显著，但其仍处于未盈利阶段，圣湘生物未因财务数据改善而上
调估值，严格参考最近一期融资价格作为公允价值的优先考虑因素，符合会计准则的规定。
本次圣湘生物受让的老股转让价格 414.59 元/股虽低于新股，但远高于转让方的 40 元/股左右
的原始成本，转让方退出回报合理；本轮新股认购是交易各方通过公平谈判所形成，符合公平交
易原则。
（四）对 First LightDiagnostics 的主要投资、减资背景，相关交易对手方及收付款情况，在减
资当年采购固定资产和存货的原因、用途。
First Light Diagnostics, Inc.（以下简称"First Light"）成立于 2006 年，专注快速抗生素药敏检测，其
MultiPath 平台兼具单分子免疫检测、微生物鉴定及快速药敏测试三种功能，可在患者原始样本上
直接检测，属全球领先创新技术。
公司以 PCR 为核心的快速病原微生物鉴定技术，与 First Light 药敏平台高度协同，可构建"病
原鉴定+药敏测试"一体化感染诊断解决方案。基于此战略逻辑，公司于 2021 年末通过香港圣湘生
物科技有限公司下属全资子公司英国圣湘（Sansure Biotech UK Ltd.，以下简称"英国圣湘"）以 700
万美元受让 First Light 原股东所持 21.76%股权，采用权益法核算，纳入联营企业管理。
生物产业基金合伙企业（有限合伙）共同设立合资公司湖南圣微速敏生物科技有限公司（以下简
称"湖南圣微速敏"），并决定将对 First Light 的投资整合至合资公司框架下统一运营，以充分结合双
方在技术研发及投资孵化方面的优势，聚焦快速药敏检测领域商业转化。
上述事项已于 2024 年 5 月 7 日经公司独立董事专门会议及第二届董事会 2024 年第四次临时
会议审议通过，并于 2024 年 5 月 9 日对外披露《圣湘生物科技股份有限公司关于与关联方共同投
资暨转让参股公司股权的公告》（公告编号：2024-023）。
转让方：英国圣湘（Sansure Biotech UK Ltd.，系圣湘生物香港子公司下属全资境外子公司）
受让方：Sanway First Light Biotech USA Inc（系湖南圣微速敏下属全资子公司）
上述转让以独立评估报告为定价基准。湖南湘亚资产评估事务所（普通合伙）采用资产基础
法出具湘亚评报字（2024）第 045 号评估报告。
受让方于 2024 年 8 月 29 日将 2,215,835 美元汇至英国圣湘指定银行账户，资金往来清晰，不
存在资金占用或循环。公司就本次处置确认银行存款人民币 15,626,165.25 元，原账面长期股权投
资余额 27,373,944.46 元全额注销，产生处置投资损益-11,747,779.21 元，账面价值归零。转让时投资
损益的计算过程如下：
单位：元
转让对价④
值① 综合收益② ③=①+② ⑤=④-③
First Light 2023 年及 2024 年的主要财务数据如下：
单位：万美元
项目 2024 年 2023 年
总资产 1,349.89 683.86
净资产 417.64 -400.51
营业收入 43.36 166.99
净利润 -428.43 -667.44
上述会计处理符合《企业会计准则》，已在 2024 年度合并报表中确认。
（1）技术引进费用：2023 年 11 月，公司与 First Light 签署《资产购买协议》，引进其在研发、
调试、生产制造相关试剂及仪器过程中形成的商业秘密、技术诀窍及经验知识（Know-how），该协
议已通过长沙市商务局备案审批，相关技术引进费用在 2024 年度予以确认。
（2）仪器设备：采购 MultiPath 检测平台仪器，用于国内产品验证、临床对接及市场推广测试。
上述采购旨在将 First Light 的快速药敏检测技术与公司 PCR 病原鉴定技术深度整合，加速国内
产品的注册、临床验证及渠道推广工作，直接服务于公司主营业务，商业目的明确、合理。采购
事项与同年股权转让系基于各自独立合同安排的两类交易，在时间上的交汇系两项战略举措推进
节点重叠所致，二者之间不存在捆绑安排或资金对冲关系。
二、年审会计师意见
针对问题（1）（2）圣维鲲腾、QuantuMDx 股权投资
（一）核查程序
增资协议、股东会决议、变更前后的公司章程。
分析是否符合企业会计准则有关“控制”的判断标准。
失对圣维鲲腾的控制。
实际参与被投资方经营管理情况。
（二）核查结论
经核查，我们认为上述公司对 2024 年圣维鲲腾出表、QuantuMDx 投资核算方法改变的相关会
计处理，以及 2025 年增资前后对圣维鲲腾投资核算的会计处理，符合企业会计准则的相关规定。
针对问题（3）真迈公司股权投资
（一）核查程序
单、资金流水、审批文件等原始资料，核对收款方、金额等是否与协议约定一致。
策；获取真迈股权估值报告并执行利用专家工作程序、复核公司对公允价值计量过程。
明显低于新股增发价格的商业合理性，并分析公司采用最近一期新股增发价格作为公允价值输入
值的合理性。
（二）核查结论
经核查，我们认为，公司对上述真迈生物近两年财务数据、相关估值情况说明，以及公允价
值变动收益大幅增长的原因与我们审计获取的信息一致，公司对真迈生物投资核算的会计处理，
符合企业会计准则的相关规定。
针对问题（4） First Light 股权投资
（一）核查程序
合理性；
转让 First Light 股权是否经恰当审批，评价 First Light 股权转让交易价格是否公允。
对收款时间金额、付款方与协议是否一致，账务处理是否及时准确。
关缴税信息等，函证相关交易及往来余额，检查关联交易是否真实准确。
（二）核查结论
经核查，我们认为，上述公司有关 First Light 的主要投资、减资背景，相关交易对手方及收付
款情况，以及在减资当年采购固定资产和存货的原因、用途的说明，与我们审计获取的信息一致。
公司对 First Light 投资核算的会计处理，符合企业会计准则的相关规定。
问题六：关于研发支出资本化。2023-2025 年，公司研发支出资本化金额合计为 2.03 亿元，各
年度研发支出资本化率分别为 16.71%、23.16%和 25.75%。公司以项目通过设计和开发评审后作为
资本化时点，在申请并取得医疗器械注册证或备案证后结束资本化。
请你公司：（1）列示资本化研发项目的名称、累计投入金额、累计资本化金额、立项时间、
开始资本化时点、截至 2025 年末的取证或已取得阶段性研发进展；
（2）结合资本化项目的研发进
展、市场前景变化，具体分析研发支出资本化会计处理是否符合企业会计准则规定，与同行业公
司会计处理（是否资本化、资本化时点、资本化比例）是否存在显著差异；
（3）结合研发计划和
项目进展，说明是否存在长期停滞、出现减值迹象但未计提减值的资本化项目。
回复：
一、公司披露
（一）列示资本化研发项目的名称、累计投入金额、累计资本化金额、立项时间、开始资本
化时点、截至 2025 年末的取证或已取得阶段性研发进展
单位：万元
已获证
产品累
计资本
已获证
开始资 化金额
序 项目名 累计投入金 累计资本 立项时 产品累
进展或阶段性成果 本化时 典型产品 占该项
号 称 额 化金额 间 计资本
点 目累计
化金额
资本化
金额的
比例
个体化
获得 9 个三类产品证书， 人 CYP3A5 基因多态性核酸检测试剂盒（PCR-
用药指 2020 年 2022 年
导系列 5月 10 月
的产品若干 剂盒（PCR-荧光探针法）
产品
猴痘病毒核酸检测试剂盒（荧光 PCR 法）；
妇幼肠 获得 7 个三类产品证书，
EB 病毒核酸检测试剂盒（荧光 PCR 法）；生
道诊断 注册审评中的产品 1 个， 2018 年 2022 年
系列产 处于研发阶段的产品若 6月 10 月
测试剂盒（荧光 PCR 法）；人乳头瘤病毒核
品 干。
酸检测试剂盒（PCR-荧光探针法）
国产高通量基因测序仪
高通量 SansureSeq1000 已获批，并 SansureSeq1000 测序系统注册；中枢感染症候
列产品 序反应通用试剂盒；其他 检测
产品研发进行中
耶氏肺孢子菌、新型隐球菌、曲霉核酸检测
呼吸道
已 获 得 注 册 证 的 产 品 21 试剂盒（荧光 PCR 法）；肺炎链球菌、流感
病原体 2021 年 2022 年
诊断系 7月 10 月
阶段的产品若干。 光 PCR 法）；人博卡病毒、人偏肺病毒核酸
列产品
检测试剂盒（荧光 PCR 法）；大肠埃希菌、
鲍曼不动杆菌、嗜麦芽窄食单胞菌核酸检测
试剂盒(荧光 PCR 法)
提取及
飞行时间质谱检测系统（SansureTOF 96/384）；
自动化 已 获 得 注 册 证 的 产 品 13 2020 年 2022 年
系列产 个，其他项目在研当中。 3月 10 月
冻干项目
品
HIV IVDR 快速转化注册；血流感染症候群靶
向检测试剂盒；
血液安 获得产品证书 1 个，处于
产品 得 CE 注册的产品 1 个。
法)(血筛二代)；
基孔肯雅和登革两联检核酸检测试剂盒
获得 CE 认证的产品 88 个，
其中包括全自动电化学发
光仪 2 款，配套试剂 60 项；
免疫检
获得 NMPA 证书 50 项：其 2023 年 2024 年 7 A 组轮状病毒抗原检测项目；肠道腺病毒抗
中化学发光仪 4 款，配套 3月 月 原检测项目；诺如病毒抗原检测项目
产品
试剂证 46 个，层析平台三
类产品 1 项。处于研发阶
段的产品若干。
肝炎诊 获得 1 个三类产品证书， 乙型肝炎病毒核糖核酸（HBV RNA）定量检测
产品 于研发阶段的产品若干 转化注册
肿瘤早 人类 OTX1/MTHFD2/FAR1 基因甲基化检测试
处于研发阶段和临床阶段 2020 年 2022 年
的产品若干 9月 10 月
产品 甲基化核酸检测试剂盒（PCR-荧光探针法）
合
/ 138,598.83 20,272.27 / / / / 7,114.25 35%
计
（二）结合资本化项目的研发进展、市场前景变化，具体分析研发支出资本化会计处
理是否符合企业会计准则规定，与同行业公司会计处理（是否资本化、资本化时点、资本
化比例）是否存在显著差异；
根据上表所列示数据，报告期内，公司各资本化研发项目稳步推进，相关在研产品研发
工作有序落地，多项在研产品逐步完成设计、开发、临床或注册等关键节点，结合行业发展
态势与下游临床需求，对应项目所处细分赛道具备较好的市场空间与产业化落地条件。
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产（2006）》第九条，企业内部研究开发项目开发
阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：1、完成该无形资产以使其能够
使用或出售在技术上具有可行性；2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3、无形资
产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自
身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；4、有足够的技术、财务资源
和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产；5、归属于
该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。公司研发项目主要分为以下几个阶段：
（1）设
计开发的策划；（2）设计和开发的输入；（3）设计和开发的输出；（4）设计和开发的评审；
（5）设计开发转化；（6）设计开发的验证；（7）设计和开发的确认；（8）产品注册。经公
司评估，研发项目完成设计和开发的评审后，能够满足上述五个资本化条件时予以资本化。
结合医疗器械行业特性及公司研发项目特点，公司的研发项目以项目通过设计和开发的
评审后作为资本化时点，计入开发支出，在申请并取得医疗器械注册证或备案证后结束资本
化，相关开发支出转入无形资产。
同行业公司会计处理情况如下表所示：
研发投
公司名 费用化金 资本化金 资本化
入总额 资本化时点
称 额（万元） 额（万元） 率
（万元）
圣湘生
物
在通过周密的市场调研、技术可行
性分析和设计开发后，以进入设计
科华生
物
以获取注册证或备案证明作为资本
化的终点
试剂及仪器类研发项目：需要临床
安图生 的项目从临床阶段开始资本化，不
物 需要临床的项目从取得委托检验报
告开始资本化，在申请并取得医疗
研发投
公司名 费用化金 资本化金 资本化
入总额 资本化时点
称 额（万元） 额（万元） 率
（万元）
器械注册证后结束资本化。软件类
研发项目：通过立项评审后进入开
发阶段，开发项目达到预定用途后
确认为无形资产核算。
内部研发项目划分为研究阶段、开
发阶段。研究阶段支出发生时全部
达安基 计入当期损益，开发阶段支出同时
因 满足会计准则五项条件时，确认为
开发支出（资本化），产品获批上
市后结转无形资产。
内部研究开发项目的支出分为研究
阶段支出和开发阶段支出。开发阶
迈克生 段的支出，同时满足会计准则五项
物 条件时确认为无形资产，若不满足
则于发生时计入当期损益。研究阶
段的支出，在发生时计入当期损益。
根据同行业公司披露的数据，较多企业维持 20%资本化率水平，其中科华生物、安图生
物资本化率达到 29.20%和 27.68%，结合上述资本化时点及条件分析，与公司资本化情况不
存在显著差异。
（三）结合研发计划和项目进展，说明是否存在长期停滞、出现减值迹象但未计提减
值的资本化项目。
结合公司研发规划及资本化项目实际推进进度，经审慎核查评估，各资本化研发项目均
按计划有序开展，不存在长期停滞情况，项目未来可收回金额高于账面价值，未出现减值迹
象，无需计提减值。公司将持续规范开展减值测试及会计核算，保证财务信息真实准确。
二、年审会计师意见
（一）核查程序
效运行。
出费用化、资本化开始的支持性文档，检查研发支出的归集是否合理。
的会计处理是否恰当。
在显著异常，是否存在通过不恰当的研发支出资本化来调节利润的情形。
（二）核查结论
经核查，我们认为：公司上述对研发支出资本化项目的相关披露与我们审计获取的信息
总体一致；公司的研发支出资本化率与同行业不存在显著差异；公司研发支出资本化的会计
处理符合企业会计准则的规定。
问题七：关于其他科目。年报显示，公司 5 年以上其他应收款期末余额为 2,890.63 万元，
期初为 4.95 万元；公司营业外支出中，“其他类”金额为 2,101.34 万元，上年同期为 83.65 万
元，全部计入非经常性损益。
（1）列示 5 年以上其他应收款的欠款方、欠款方成立时间、欠款方与公司的
请你公司：
关联关系、欠款金额、坏账计提情况、形成背景、双方约定的收款条件，说明长账龄其他
应收款大幅增长的原因，以及未来回收的可行性及具体回收安排；
（2）列示营业外支出中“其
他类”的具体类型和形成原因，说明该类支出显著增长的原因。
回复：
一、公司披露
（一）列示 5 年以上其他应收款的欠款方、欠款方成立时间、欠款方与公司的关联关
系、欠款金额、坏账计提情况、形成背景、双方约定的收款条件，说明长账龄其他应收款
大幅增长的原因，以及未来回收的可行性及具体回收安排
成立时 双方约定的收款条
欠款方 他应收款金 的关联 计提 形成背景
间 件
额（万元） 关系 情况
欠款方 2017 年
A 5月
其他 190.63 无 100%
-2020 年 保证金 退还保证金。
如上表所示，2025 年度长账龄其他应收款规模同比增幅较大，主要系本期完成圣湘海
济并购并将其纳入合并范围，随标的并表新增对欠款方 A 公司相关其他应收款 2,700.00 万元
所致。公司与圣湘海济及其原股东在并购时对该笔其他应收款项进行了后续约定，针对圣湘
海济尚未收回的欠款方 A 公司 2,700 万元其他应收款项，各方同意并确认，如圣湘海济 2024
年度经审计的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）与 2025 年、2026
年实际净利润累计（以下简称“累计净利润”）达到目标值的，该笔其他应收款由圣湘海济继
续向欠款方追索；如累计净利润未达到目标值的，则由圣湘海济原股东按照其持有股权比例
共同代为向圣湘海济予以偿付。
（二）列示营业外支出中“其他类”的具体类型和形成原因，说明该类支出显著增长的原
因
本期营业外支出其他项目大幅增长主要系公司提前偿还 IFC 贷款形成违约金 1,349 万元
所致。2024 年，为持续推进公司国际化战略布局，进一步扩大公司的业务范围和全球影响
力，公司与国际金融公司(International Finance Corporation)(以下简称“IFC”)开展合作，同时向 IFC
申请 5,500 万美元等值人民币的融资贷款，贷款期限不超过 7 年。近年来，国内利率持续下
行，且公司持续拓宽并购贷、信用贷等较低成本的融资方式，相较而言原 IFC 融资综合利率
偏高，经测算，提前还款违约金低于后续存续利息，为优化负债结构、减少长期财务支出，
故主动提前结清贷款。除此以外，营业外支出主要还包括当期供应商逾期利息补偿 515 万元，
日常经营过程中形成的各类赔偿、滞纳金等合计 236.60 万元。
二、年审会计师意见
针对问题（1）其他应收款
（一）核查程序
他应收款账龄坏账计提的是否充分、恰当。
存在关联关系，判断是否存在关联方资金占用。
银行回单等，验证往来发生的真实性。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
公司 5 年以上其他应收款的相关披露与我们审计获取的信息一致，2025 年长账龄其他应
收款大幅增加主要是由于 2025 年 1 月并购子公司圣湘海济形成，公司对大额其他应收款收
回安排的说明与我们审计获取的信息总体一致。
针对问题（2）营业外支出
（一）核查程序
金占用或利益输送。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
公司 2025 年营业外支出中的“其他”类主要是由于支付金融机构违约金、供应商逾期付款
利息所致，相关支出增长是特定因素下形成，具有偶发性。
本页无正文，为《关于对圣湘生物科技股份有限公司 2025 年年度报告的信息披露监管
问询函的回复》之盖章页。
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