上海市锦天城律师事务所
关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司
解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成
就暨回购注销、作废部分限制性股票相关事项
的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
一、本次调整、本次解锁、本次归属、本次回购注销及本次作废的批准和授权 ..... 6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司
限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就暨回购
注销、作废部分限制性股票相关事项
的法律意见书
致：苏州英华特涡旋技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受英华特的委托，根据英华特与本所签订的《聘
请律师合同》，担任英华特 2024 年限制性股票激励计划项目的特聘专项法律顾
问，就英华特 2024 年限制性股票激励计划调整回购及授予价格（以下简称“本
次调整”）、第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称
“本次解锁”）、第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就（以下简称“本
次归属”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及作废部
分限制性股票（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章
及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《苏州英华特涡旋技术股份有限公司
章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相
关规定，针对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法
定职责进行核查。
二、本法律意见书中，本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所
发生时应当适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件为依据。针对本法律
意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行
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政法规、部门规章、规范性文件的相关规定发表意见。
三、本法律意见书的出具以以下事实为前提：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、承诺函、声明或口头证言。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依据有关政府部门、司法机关、公司、本次股权激励计划所涉及的各方或其他
有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具本法律意见书。
五、本法律意见书仅就本次调整、本次解锁、本次归属、本次回购注销及本
次作废所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等
专业性报告发表法律意见。
六、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
七、本法律意见书仅为英华特实施本次股权激励计划之目的使用，不得用于
任何其他目的。本所律师同意委托方部分或全部自行引用本法律意见书的内容，
但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其
引用的有关内容进行审阅和确认。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所就
英华特本次股权激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定义含
义相同。
基于上述，本所及经办律师根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件的相关规定，对本次调整、本次解锁、本次归属、本次回购注销及本次作废所
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涉及的有关文件、相关事实进行了查验，出具本法律意见书如下：
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正 文
一、本次调整、本次解锁、本次归属、本次回购注销及本次作废
的批准和授权
会议，审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，
同意将上述议案提交公司第二届董事会第十次会议审议。
同日，英华特召开第二次独立董事专门会议，审议通过《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意将上述议案提交公司第二届董事
会第十次会议审议。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开 2024 年
第二次临时股东大会的议案》。
同日，英华特召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2024 年限制性股
票激励计划授予激励对象名单>的议案》，确认列入本次股权激励计划的激励对
象均符合相关法律所规定的条件，作为本次限制性股权激励计划的激励对象合法、
有效。
公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名
单进行了核查并对公示情况进行了说明。
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
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公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
会议，审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，同意将上述议案提交公司第二届董事会第十二次会议审议。
同日，英华特召开第三次独立董事专门会议，审议通过《关于向 2024 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意将上述议案提交公司
第二届董事会第十二次会议审议。
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定
以 2024 年 11 月 4 日为授予日，以 15.60 元/股向符合条件的 35 名激励对象授予
同日，英华特召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于向 2024 年
限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次股权激励计划
以 2024 年 11 月 4 日为授予日，以 15.60 元/股向符合条件的 35 名激励对象授予
《关于回购注销及作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关
于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
等议案，英华特 2024 年限制性股票原授予的激励对象叶泽文等 1 人已离职，且
已办理完毕离职手续。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《股
权激励计划（草案）》《公司章程》的规定，上述 1 人已不符合股权激励对象的
条件，现对其持有的已获授但尚未解除限售的共计 13,400 股第一类限制性股票
进行回购注销。回购注销完成后，英华特总股本由 5,851.57 万股减至 5,850.23 万
股。
同日，英华特召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销及
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作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意董事会根据《股
权激励计划（草案）》的相关规定，将原激励对象叶泽文已获授但尚未解除限售
的全部第一类限制性股票 13,400 股进行回购注销，董事会本次关于回购注销部
分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
于调整 2024 年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》《关于回购注销及
作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性
股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于 2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成
就的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》等议案。董事
会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次
解锁、本次归属、本次回购注销及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准
和授权，履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》《自律监管指南》等有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的规定。
公司尚需就本次回购注销及本次作废相关事项获得股东会审议通过，并对本次回
购注销及本次作废相关事项所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
二、本次调整回购及授予价格的相关事宜
根据公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于调整 2024 年限制性股票
激励计划回购及授予价格的议案》，本次调整的具体情况如下：
（一）本次调整的原因
经本所律师核查，公司于 2025 年 5 月 19 日召开 2024 年度股东大会，审议
通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案及 2025 年中期分红规划的议案》，以
公司当时总股本 58,502,300 股剔除已回购股份 332,984 股后的 58,169,316 股为基
数 ， 向全 体股东 每 10 股 派 发现 金股 利 6 元（ 含 税 ），合 计 派 发现 金股 利
润结转以后年度分配。公司已于 2025 年 5 月 30 日实施完毕上述权益分派事宜。
根据 2024 年度股东大会授权，公司于 2025 年 10 月 27 日召开第二届董事会
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第十九次会议，审议通过了《关于公司 2025 年中期利润分配方案的议案》，以
公司当时总股本 58,502,300 股剔除已回购股份 332,984 股后的 58,169,316 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.8 元（含税），合计派发现金股利
润结转以后年度分配。公司已于 2025 年 11 月 14 日实施完毕上述权益分派事宜。
公司于 2026 年 5 月 19 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于<2025
年度利润分配预案>的议案》，以公司当时总股本 58,502,300 股剔除已回购股份
税），合计派发现金股利 19,777,567.44 元（含税），不以资本公积金转增股本，
不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司已于 2026 年 5 月 29 日实施
完毕上述权益分派事宜。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司应对限制性股票的回购/授予
价格进行相应的调整。
（二）本次调整的具体内容
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司第一类限制性股票回购价格的
调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根 据 以 上 公 式 ， 调 整 后 的 第 一 类 限 制 性 股 票 回 购 价 格
=15.60-0.60-0.08-0.34=14.58 元/股。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司第二类限制性股票授予价格的
调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
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经派息调整后，P 仍须大于 1。
根 据 以 上 公 式 ， 调 整 后 的 第 二 类 限 制 性 股 票 授 予 价 格
=15.60-0.60-0.08-0.34=14.58 元/股。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过
即可，无需提交股东会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《管
理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次解锁的具体情况
（一）解除限售期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的第一类限制性股
票的第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
根据《苏州英华特涡旋技术股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划
第一类限制性股票授予登记完成的公告》，本激励计划授予的第一类限制性股票
的授予登记日为 2024 年 11 月 12 日，因此，本激励计划授予登记完成的第一类
限制性股票于 2025 年 11 月 12 日进入第一个解除限售期。
（二）解除限售条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》及公司的公告文件并经本所律
师核查，本次解除限售的条件及条件成就情况如下：
解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满足
否定意见或无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生前述情形，
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
满足解除限售条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
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人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
考核年度公司营业收入 经天健会计师事务所（特殊
相比于 2023 年增长率 普通合伙）审计：2024 年度，
解除限售期 考核年度
(A) 公 司 营 业 收 入
目标值（Am） 触发值（An） 596,733,293.21 元。公司已达
第一个解除限 到本次业绩考核目标的触发
售期 值，业绩完成度为 An≤A＜
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入（下同）。 Am，公司层面解除限售比例
根据每个考核年度考核指标达成率（X）的完成情况，确定公 股第一类限制性股票。剩余
司层面可解除限售的比例： 20%未解除限售的限制性股
公司层面解除限售票由公司回购注销。公司拟
考核指标 业绩完成度
比例（X） 回购注销其已获授但尚未解
考核年度公司营业 A≥Am X=100% 除限售的第一类限制性股票
收入相比于 2023 年 An≤A＜Am X=80% 22,280 股。
增长率(A) A＜An X=0%
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除 本次 34 名激励对象符合解除
限售期的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际解除限 限 售 的 任 职 期 限 及 考 核 要
售期的股份数量： 求，个人考核结果均为优秀，
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格 解除限售比例为 100%。公司
个人绩效系数 100% 80% 60% 0 将按照本激励计划的规定办
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际解除限 理后续解除限售相关事宜。
售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的股票数量×
公司层面解除限售比例×个人绩效系数。
（1）所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的 额外限售期已于 2026 年 5 月
限售条件的限制性股票。 第一批次满足解除限售条件
（2）所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的 6 个月后 的限制性股票的解除限售事
由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解 宜。
除限售事宜。
（五）本次解锁的相关情况
根据《激励计划（草案）》的规定、公司第三届董事会第三次会议审议通过
的《关于 2024 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》及公司的公告文件，本次归属的相关具体情况如下：
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本次可解除限
获授的限制性股 占已获授第一类限制
姓名 职务 售的限制性股
票数量（万股） 性股票数量的比例
票数量（万股）
中层管理人员及核心技术（业
务）骨干（34 人）
合计 27.85 8.912 32.00%
注：
或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
励计划提交股东会审议时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的 20%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划第一类限制
性股票的本次解锁条件已经成就，本次解锁符合《管理办法》《上市规则》等相
关法律法规以及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。
四、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的第二类限制
性股票第一个归属期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止。第一个归属期归属权益数量占授予权益总量的
根据《苏州英华特涡旋技术股份有限公司关于向 2024 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的公告》，本激励计划授予日为 2024 年 11 月 4 日，
因此本次激励计划授予的第二类限制性股票于 2025 年 11 月 4 日进入第一个归属
期。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》及公司的公告文件并经本所律
师核查，本次归属的归属条件及条件成就情况如下：
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归属条件 归属条件成就情况说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满足
否定意见或无法表示意见的审计报告；
归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足归属条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
考核年度公司营业收入
相比于 2023 年增长率 经天健会计师事务所（特殊
归属期 考核年度 普通合伙）审计：2024年度，
(A)
目标值（Am） 触发值（An） 公 司 营 业 收 入
第一个归属期 2024 8.00% 6.00% 596,733,293.21元。公司已达
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入（下同）。 到本次业绩考核目标的触发
同。 Am，公司层面归属比例为
根据每个考核年度考核指标达成率（X）的完成情况，确定公 80%，拟归属44,064股第二
司层面可归属的比例： 类限制性股票。剩余20%未
公司层面归属比 归属的限制性股票由公司作
考核指标 业绩完成度
例（X） 废。公司拟作废其已获授但
考核年度公司营 A≥Am X=100% 尚未归属的第二类限制性股
业收入相比于 票11,016股。
(A) A＜An X=0%
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归
属的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股 本次可归属的40名激励对象
份数量： 符合归属的任职期限及考核
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格 要求，个人考核结果均为优
个人绩效系数 100% 80% 60% 0 秀，归属比例为100%。公司
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属 将按照本激励计划的规定办
的限制性股票数量＝个人当年计划归属的股票数量×公司层 理后续归属相关事宜。
面归属比例×个人绩效系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，
则作废失效，不可递延至下一年度。
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（1）所有第二类限制性股票的持有人承诺每批次可归属的限 额外限售期已于2026年5月4
制性股票自每个归属期的首个交易日起的 6 个月内不以任何 日届满，公司将统一办理第
形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。 一批次满足归属条件的限制
（2）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足6个月额外 性股票的归属事宜。
限售期要求的限制性股票的归属事宜。
（三）本次归属的相关情况
根据《激励计划（草案）》的规定、公司第三届董事会第三次会议审议通过
的《关于 2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件
成就的议案》及公司的公告文件，本次归属的相关具体情况如下：
本次可归属的
获授的限制性股 占已获授第二类限制
姓名 职务 限制性股票数
票数量（万股） 性股票数量的比例
量（万股）
中层管理人员及核心技术（业
务）骨干（40人）
合计 13.77 4.4064 32.00%
注：
或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 20%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划第二类限制
性股票的本次归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等相
关法律法规以及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。
五、本次回购注销、本次作废的具体情况
（一）本次回购注销、本次作废的原因及数量
本激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2024-2026 三个会计年度，每个
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会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确定公司层面解
除限售比例（X），授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
考核年度公司营业收入
解除限售期/归属期 考核年度 相比于 2023 年增长率(A)
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期/归属期 2024 8.00% 6.00%
第二个解除限售期/归属期 2025 18.50% 14.50%
第三个解除限售期/归属期 2026 33.00% 25.50%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售/归属比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度公司营业收入
An≤A＜Am X=80%
相比于 2023 年增长率(A)
A＜An X=0%
注：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2024 年度公司营业收入
面业绩考核目标的触发值，业绩完成度为 An≤A＜Am，因此，公司层面解除限
售及归属比例均为 80%。本激励计划第一个解除限售期剩余 20%未解除限售的
息之和回购注销，本激励计划第一个归属期剩余 20%未归属的 11,016 股第二类
限制性股票作废失效。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2025 年度公司营业收入
面业绩考核目标的触发值，因此，本激励计划第二个解除限售期涉及的 83,550
股第一类限制性股股票全部由公司按 14.58 元/股加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销，本激励计划第二个归属期涉及的 41,310 股第二类限制性股票
全部作废失效。
综上，公司拟合计回购注销的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票
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（二）本次回购注销的价格和定价依据
公司 2024 年年度权益分派已于 2025 年 5 月 30 日实施完毕，公司 2025 年中
期权益分派已于 2025 年 11 月 14 日实施完毕，公司 2025 年年度权益分派已于
定以及公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划第一
类限制性股票的回购价格由 15.60 元/股调整为 14.58 元/股，对本激励计划第二类
限制性股票的授予价格由 15.60 元/股调整为 14.58 元/股。
根据《激励计划（草案）》“公司层面业绩考核要求”中的有关规定，公司未
满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制
性股票均不得解除限售，由公司按授予价格 14.58 元/股加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。
（三）本次回购注销的资金总额和来源
本次回购资金来源为公司自有资金，回购总金额为 1,543,001.40 元加上中国
人民银行同期存款利息之和。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销、本次作废的原因及数量、本次回
购注销的价格、定价依据、资金总额和来源均符合《管理办法》《上市规则》等
相关法律法规以及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本
次解锁、本次归属、本次回购注销及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批
准和授权，履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》《自律监管指南》等有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的规定；
公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草
案）》的相关规定；本激励计划第一类限制性股票的本次解锁条件已经成就，本
次解锁符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》
《考核管理办法》的相关规定；本激励计划第二类限制性股票的本次归属条件已
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经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计
划（草案）》《考核管理办法》的相关规定；公司本次回购注销、本次作废的原
因及数量、本次回购注销的价格、定价依据、资金总额和来源均符合《管理办法》
《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相
关规定。公司尚需就本次回购注销及本次作废相关事项获得股东会审议通过，并
对本次回购注销及本次作废相关事项所引致的公司注册资本减少，履行相应的法
定程序。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有
限公司2024年限制性股票激励计划调整回购及授予价格、第一个解除限售期解
除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就暨回购注销、作废部分限制性股
票相关事项的法律意见书》之签署页）
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