北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州地铁设计研究院股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就、股票期权第一
个行权期行权条件成就和回购注销部分限制性股票
及注销部分股票期权的
法律意见书
二〇二六年六月
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州地铁设计研究院股份有限公司
限售期解除限售条件成就、股票期权第一个行权期行权条件成就
和回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的
法律意见书
致：广州地铁设计研究院股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州地铁设计研
究院股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司 2023 年限制性股票与
股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号，
以下简称“《试行办法》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）等法律、法规和规范性文件的相
关规定，就本激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简
称“本次解除限售”）、股票期权第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次
行权”）和回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及注销部分
股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事宜，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重
大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性；
激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见；
遗漏；
律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律
责任；
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
书面同意，不得用作任何其他目的；
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次解除限售、本次行
权、本次回购注销、本次注销有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出
具法律意见如下：
一、本激励计划已履行的程序
事会第十五次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）及其摘要的议案》等本激励计划相关议案。关联董事回避了相关表决。公司
独立董事发表了同意的独立意见。
计划激励对象名单进行了公示。截至公示期结束，公司监事会未收到任何员工针
对公司本激励计划激励对象名单、资格等相关信息存在异议的反馈。2024 年 5
月 22 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2023
年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》
（公告编号：2024-032）。
管理委员会（以下简称“广州市国资委”）《关于同意地铁设计院股权激励计划
的批复》（穗国资函〔2024〕135 号），广州市国资委原则同意《广州地铁设计
研究院股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。
监事会第二十次会议以及于 2024 年 5 月 29 日召开的 2024 年第二次临时股东大
会会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》等本激励计划相关议案。关联股东及关联董事回避了相关表决。
年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
的公告》（公告编号：2024-030）。公司原独立董事林斌先生作为征集人就公司
于 2024 年 5 月 29 日召开的 2024 年第二次临时股东大会中审议的本激励计划相
关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关
于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相
关事项的议案》。2024 年 5 月 30 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2023 年
限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：2024-034）。
监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激
励计划授予相关权益价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期
权的议案》。关联董事回避了相关表决。
激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2024-039）《关于 2023
年限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：
年 6 月 12 日；股票期权授予登记数量为 356.4386 万份，股票期权行权价格为 15.60
元/股，股票期权授予登记上市日为 2024 年 6 月 12 日。
于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分
股票期权的议案》。
于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分
股票期权的议案》。
于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权
行权价格的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就及股票期权第一个行权期行权条件成就的议
案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及
注销部分股票期权的议案》。公司董事会审计委员会及薪酬与考核委员会审议并
通过了上述议案。
二、本次解除限售、本次行权的情况
（一）本次解除限售
根据公司本激励计划的相关文件，本激励计划授予限制性股票分 3 批次限售，
限售期分别为自相应授予股票登记日起 24 个月、36 个月、48 个月，每期解除限
售比例为 1/3、1/3、1/3，解除限售时间为 12 个月。限售期满后，公司为满足解
除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有
的限制性股票由公司回购并注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
解除限售期 完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
解除限售期 完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至
解除限售期 完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划限制性股票授予登记完成日为 2024 年 6 月 12 日，据此，公司本
次激励计划限制性股票第一个限售期于 2026 年 6 月 11 日届满。
根据公司本激励计划的相关文件并经本所律师核查，本激励计划限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件与成就情况如下：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述任
一情形。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司应具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东会、董事会、原监事会、经理层组
织健全，职责明确。股东会选举和更换董事的制度健全，董事
会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的
半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考
核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革
公司具备前述条
件。
进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度
体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳
健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违
规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期
支付、追索扣回等约束机制；
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 述任一情形。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第
三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
激励对象未发生前
述任一情形。
营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上
市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成
损失的。
公 司 2024 年 净 资
产 收 益 率 为
以 2022 年 净 利 润
为基础，公司 2024
年 净 利 润 较 2022
公司业绩考核要求： 年 增 长 比 率 为
第一个解除限售期的业绩考核目标为： 24.49%；
（1）2024 年净资产收益率≥19%；
公 司 2024 年 营 业
（2）以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润较 2022 年净利
润的增长比率≥21%；
（3）2024 年营业利润率≥17%； 公司前述三项指标
上述三项指标不低于同行业对标企业 75 分位值； 不低于同行业对标
（4）2024 年研发投入占营业收入比例≥4.6%。 企业的 75 分位值。
公 司 2024 年 研 发
投入占营业收入比
例为 4.73%。
公司达成第一个解
除限售期的业绩考
核目标。
个人绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核的相关规定组
织实施，激励对象在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才
能解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象 激励对象上一年度
个人绩效考核结果确定。具体如下： 绩效考核结果均为
称职及以上，满足
考评结果 优秀 良好 称职 基本称职 不称职 第一个解除限售期
的个人绩效考核要
解除限售比例 100% 50% 0% 求。
个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额
度×个人解除限售比例。
注：（1）以上“净利润”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润；“净资产
收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
（2）在本激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时
剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可
按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
（3）由本激励计划产生的成本将在管理费用中列支。
（4）计算相应同行业企业分位值时包含本公司。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《试行办法》的相关规定，符合本激励计划相关文
件中规定的解除限售条件。
（二）本次行权
根据公司本激励计划的相关文件，本激励计划授予股票期权分 3 期行权，等
待期为自授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月，每期可行权比例为
权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未
在上述行权期全部行权的该部分股票期权将自动失效并由公司注销。
本激励计划的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第一个行权期 1/3
起至完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第二个行权期 1/3
起至完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日
第三个行权期 1/3
起至完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划股票期权授予登记完成日为 2024 年 6 月 12 日，据此，公司本次
激励计划股票期权第一个等待期于 2026 年 6 月 11 日届满。
根据公司本激励计划的相关文件并经本所律师核查，本激励计划股票期权第
一个行权期行权条件与成就情况如下：
序号 行权条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述任
一情形。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司应具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东会、董事会、原监事会、经理层组
织健全，职责明确。股东会选举和更换董事的制度健全，董事
会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的
半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考
核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革
公司具备前述条
件。
进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度
体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳
健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违
规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期
支付、追索扣回等约束机制；
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 述任一情形。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第
三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
激励对象未发生前
述任一情形。
营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上
市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成
损失的。
公 司 2024 年 净 资
产 收 益 率 为
公司业绩考核要求：
第一个行权期的业绩考核目标为：
（1）2024 年净资产收益率≥19%； 以 2022 年 净 利 润
（2）以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润较 2022 年净利 为基础，公司 2024
润的增长比率≥21%； 年 净 利 润 较 2022
（3）2024 年营业利润率≥17%； 年 增 长 比 率 为
上述三项指标不低于同行业对标企业 75 分位值； 24.49%；
（4）2024 年研发投入占营业收入比例≥4.6%。
公 司 2024 年 营 业
利润率为 20.82%。
公司前述三项指标
不低于同行业对标
企业的 75 分位值。
公 司 2024 年 研 发
投入占营业收入比
例为 4.73%。
公司达成第一个行
权期的业绩考核目
标。
个人绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核的相关规定组
织实施，激励对象在上一年度绩效考核满足条件的前提下，相
应的股票期权方可行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效
激励对象上一年度
考核结果确定。具体如下：
绩效考核结果均为
考评结果 优秀 良好 称职 基本称职 不称职
第一个行权期的个
人绩效考核要求。
行权比例 100% 50% 0%
个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人
行权比例。
注：（1）以上“净利润”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润；“净资产
收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
（2）在本激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时
剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可
按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
（3）由本激励计划产生的成本将在管理费用中列支。
（4）计算相应同行业企业分位值时包含本公司。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《试行办法》的相关规定，符合本激励计划相关文件中
规定的行权条件。
三、本次注销、本次回购注销的情况
（一）本次注销、本次回购注销的原因及数量
本激励计划的 1 位激励对象因公调离公司且不在公司任职，不再具备激励资
格，公司拟回购注销上述激励对象第三期已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计 7,968 股，注销第三期已获授但尚未行权的股票期权合计 3,415 份。
本激励计划授予的限制性股票及股票期权，解除限售及行权的考核年度为
年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售及行权条件。
本激励计划授予的限制性股票第二期解除限售业绩考核及股票期权第二期
行权业绩考核目标及成就情况如下表所示：
解除限售/行权条件 成就情况
第二个解除限售期/行权期的业绩考核目标为： 公司 2025 年净资产收益率为 15.70%；
（1）2025 年净资产收益率≥19%；
（2）以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润 以 2022 年净利润为基础，公司 2025 年净利
较 2022 年净利润的增长比率≥33%； 润较 2022 年增长比率为 14.43%；
（3）2025 年营业利润率≥17%； 公司 2025 年营业利润率为 21.52%；
上述三项指标不低于同行业对标企业 75 分位
值； 公司 2025 年研发投入占营业收入比例为
（4）2025 年研发投入占营业收入比例≥4.8%。 4.81%。
注：（1）以上“净利润”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润；“净资产
收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
（2）在本激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时
剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可
按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
（3）由本激励计划产生的成本将在管理费用中列支。
（4）计算相应同行业企业分位值时包含本公司。
本激励计划限制性股票第二个解除限售期及股票期权第二个行权期公司层
面业绩考核目标未全部达成，第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行
权条件未成就。
根据本激励计划相关文件的规定，公司拟回购注销 342 名激励对象（含 1
名因公调离且不在公司任职的激励对象）第二个解除限售期限制性股票 260.8319
万股、注销第二个行权期股票期权 111.7852 万份。
综上，公司本次拟回购注销限制性股票合计 261.6287 万股，占本次变动前
本激励计划限制性股票的比例为 33.44%、占当前公司总股本的比例为 0.5678%；
注销股票期权合计 112.1267 万份。
（二）本次回购部分限制性股票的价格和资金来源
根据本激励计划文件的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派
息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整。其中派息调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司于 2025 年 4 月 24 日召开 2024 年度股东会审议通过了《关于 2024 年度
利润分配方案的议案》，以公司 2024 年 12 月 31 日总股本 408,326,898 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 4.80 元（含税），不送红股，不进行资本公积
转增股本。该权益分派方案于 2025 年 6 月 20 日实施完毕。
公司于 2026 年 4 月 27 日召开 2025 年度股东会审议通过了《关于 2025 年度
利润分配方案的议案》，以总股本 460,757,801 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 3.1 元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。
公司预计于 2025 年度利润分配方案实施完毕后办理本次限制性股票回购注
销事宜，本激励计划限制性股票价格拟调整为 8.36-0.48-0.31=7.57 元/股。
根据本激励计划文件的相关规定，激励对象因公调离公司且不在公司任职，
尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司按授予价格加上回
购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息进行回购
注销。
据此，对于因限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就需要回购注
销的限制性股票，公司按照 7.57 元/股的回购价格进行回购注销；对于因公调离
且不在公司任职需要回购注销的限制性股票，公司按照上述回购价格加上回购时
中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息进行回购注销。
本次回购部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。
本次回购注销限制性股票对公司股本结构的影响如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动
股份数量 比例 股份数量 比例
高管锁定股 62,912 0.01% 62,912 0.01%
首发后限售股 52,922,843 11.49% 52,922,843 11.55%
股权激励限售股 7,824,958 1.70% -2,616,287 5,208,671 1.14%
注：个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，主要系数据计算时四舍五入造成
（三）本激励计划股票期权行权价格的调整
公司于 2026 年 6 月 12 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于
调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行
权价格的议案》，鉴于公司 2024 年年度权益分派已实施完毕及拟实施 2025 年年
度权益分派，股票期权的行权价格拟由 15.60 元/股调整为 14.81 元/股。
综上，本所律师认为，本次注销及本次回购注销符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《试行办法》及本激励计划相关文件的规定。
四、结论意见
相关规定，符合本激励计划相关文件中规定的解除限售条件；本次行权符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》的相关规定，符合本激励计划相关
文件中规定的行权条件。
行办法》及本激励计划相关文件的规定。
【以下无正文】
（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究
院股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就、股票期权第一个行权期行权条件成就和回购注销部分
限制性股票及注销部分股票期权的法律意见书》的签署页）
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负责人： 经办律师：
胡铁军 梁清华
经办律师：
徐子林
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