上海君澜律师事务所
关于
诺德新材料股份有限公司
注销部分股票期权及行权相关事项
之
法律意见书
二〇二六年六月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于诺德新材料股份有限公司
及行权相关事项之
法律意见书
致：诺德新材料股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受诺德新材料股份有限公司（以下
简称“公司”或“诺德股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）及《诺德新材料股份有限公司 2025 年股票期权激励计划》（以下简
称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就诺德股份本次激励计划注销部分股
票期权及首次授予第一个行权期符合行权条件相关事项（以下合称“本次注销及行权”）
出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
（二）本所已得到诺德股份如下保证：诺德股份向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次注销及行权相关法律事项发表意见，而不对公司本次注
销及行权所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专
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业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等
专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味
着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次注销及行权之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为诺德股份本次注销及行权所必备的法律文件，
随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次注销及行权的批准与授权
公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2025 年股票期权激励计划激励
对象名单>的议案》。除外，董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划发表核查意见，
一致同意公司实施本次激励计划。
<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》及《关于提请召开 2025 年第一次临时股东会的议案》。
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》。
十届董事会第五十二次会议审议通过了《关于注销 2025 年股票期权激励计划部分股票
期权的议案》及《关于 2025 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就
的议案》。
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经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，
本次注销及行权已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办
法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次注销及行权的情况
（一）注销部分股票期权的具体情况
鉴于本次激励计划中 1 名首次授予激励对象及 1 名预留授予激励对象已离职，根
据《激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，董事会决定取消上述
激励对象激励资格，并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计 35 万份。
根据公司相关文件的说明，本次注销不影响本次激励计划的继续实施，不影响公
司管理团队的稳定性，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
（二）本次行权的具体情况
根据《激励计划》的有关规定，本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期
为“自股票期权首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权首次
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，可行权数量占获授股票
期权数量比例为 50%。
本次激励计划股票期权的首次授予登记完成之日为 2025 年 7 月 14 日，首次授予
部分的第一个等待期将于 2026 年 7 月 13 日届满。首次授予第一个行权期行权期间为
自 2026 年 7 月 14 日起 12 个月。
公司《激励计划》首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经满足：
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行权条件 成就情况
一、公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告； 述情形，满足
润分配的情形；
二、激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施； 满 足 行 权 条
三、公司业绩考核要求：
本次激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2025-2026 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的铜箔产品销售量和公司营
业收入进行考核。
本激励计划首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下：
行权安排 对应考核年度 业绩考核目标
公司达到下列两个条件之一：1、以 2024 公 司 2025 年 度
年铜箔产品销售量为基数，2025 年销售量 实现铜箔产品
首次授予第一 销 售 量 72,363
个行权期 吨，销售量增
入为基数，2025 年营业收入增长率不低
于 30%。 长 率 为
公司达到下列两个条件之一：1、以 2025 2025 年 实 现 营
年铜箔产品销售量为基数，2026 年销售量 业收入 73.28 亿
首次授予第二
个行权期
入为基数，2026 年营业收入增长率不低 增 长 率 为
于 30%。 38.86% 。 公 司
业绩满足行权
铜箔产品销售量（A） 营业收入（B） 条件的目标值
（ Am） 要 求，
对应考核年度 目标值 目标值
触发值(An) 触发值(Bn) 公司层面可行
(Am) (Bm) 权 比 例 为
第一个行权 2025 100%。
基数的 基数的 基数的 基数的
期 年 130% 120% 130% 120%
第二个行权 2026 基数的 基数的 基数的 基数的
期 年 130% 120% 130% 120%
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例 X
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A≧Am X=100%
各考核年度铜箔产品销售量
An≦A
(A)
A
B≧Bm X=100%
各考核年度营业收入(B) Bn≦B
B
当 考 核 指 标 出 现 A≧Am 或 B≧Bm 时 ，
X=100%；当考核指标出现 A
时，X=0；当考核指标 A、B 出现其他组合
公司层面行权比例的确定规则 分 布 时 ， X=A/Am*100% 或
X=B/Bm*100%。若铜箔产品销售量、营业
收入均达到触发值及以上，则公司层面行
权比例(X)以孰高者确定。
注：上述“营业收入”为公司经审计的合并报表中营业收入。
四、个人层面绩效考核要求： 公司本次激励
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激 计划中 1 名首次
励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划 授予对象因离
分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行 职不再具备激
权比例确定激励对象的实际行权的股份数量： 励对象资格。
考评评级 A B C D 2025 年 度 ， 首
次授予部分 117
评分区间 85 分及以上 75 分-84 分 60 分-74 分 60 分以下 名激励对象绩
效考核结果为
个人层面行权比例 100% 80% 70% 0%
“A”，个人层面
激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度 行 权 比 例 为
根据第十届董事会第五十二次会议审议通过的《关于 2025 年股票期权激励计划首
次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，本次激励计划首次授予部分可行权的人数
为 117 名，行权数量为 1,505 万份股票期权，行权价格为 3.41 元/份。
经核查，本所律师认为，本次注销的原因及注销的股票期权数量符合《管理办法》
等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定，本次注销不影响本次激励
计划的继续实施，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响。本次激励计划首次授予部分等待期即将届满，行权条件已成就，本
次行权的人数、数量及行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文
件及《激励计划》的规定。
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三、本次注销及行权的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《诺德新材料股份有
限公司第十届董事会第五十二次会议决议公告》《诺德新材料股份有限公司关于注销
激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，及时履
行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具
日，本次注销及行权已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管
理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次注销的
原因及注销的股票期权数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及
《激励计划》的规定，本次注销不影响本次激励计划的继续实施，不影响公司管理团
队的稳定性，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次激励计划首次
授予部分等待期即将届满，行权条件已成就，本次行权的人数、数量及行权价格均符
合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。公司已按
照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照
上述规定履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于诺德新材料股份有限公司2025年股票期
权激励计划注销部分股票期权及行权相关事项之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2026 年 6 月 12 日出具，一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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李曼蔺 金 剑
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梁丽娟
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