浙江六和律师事务所
关于杭州永创智能设备股份有限公司
股票激励计划
回购注销部分限制性股票及
限售条件成就相关事项的
法律意见书
浙江六和律师事务所
关于杭州永创智能设备股份有限公司
购注销部分限制性股票及
解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
浙六和法意(2026)第 1308 号
致：杭州永创智能设备股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州永创智能设备股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派吕荣律师、孙芸律师（以下简称“本所律师”）
担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及现行有
效的《杭州永创智能设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）、2025
年第二期限制性股票激励计划（以下简称“2025 年第二期激励计划”）回购注销
部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及 2025 年限制性股票激励计划（以
下简称“2025 年激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本
次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要
的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件
资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行
政法规、规范性文件的理解发表法律意见，对出具本法律意见书至关重要又无法
得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书。
意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项发表意见。本所在本法律意见书
中对于有关财务数据或结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真
实性做出任何明示或默示的保证，本所律师并不具备核查、评价该等数据、结论
的适当资格。
用作任何其他目的。
的法定文件，随同其他申报材料一起提交或公开，并依法对出具的法律意见承担
相应的法律责任。本所同意公司在其为本次回购注销、本次解除限售所制作的相
关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对
本法律意见书的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应
内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
一、本次回购注销、本次解除限售的批准、授权及实施情况
（一）2023 年激励计划及本次回购注销的批准、授权及实施情况
与 2023 年激励计划相关的议案，包括《关于<杭州永创智能设备股份有限公司
智能设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等相关议案。独立董事已经就 2023 年激励计划相关事项发表了独立意见，
同意公司实施 2023 年激励计划。
与 2023 年激励计划相关的议案，包括《关于<杭州永创智能设备股份有限公司
智能设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的
议案》，并在上海证券交易所网站公告了《杭州永创智能设备股份有限公司监事
会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》，公司监事会在 2023 年 5 月 5 日起至 2023 年 5 月 15 日的公示期内未接到
与 2023 年激励计划所确定的激励对象有关的任何异议，并确认 2023 年激励计划
所确定的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、2023
年激励计划所规定的激励对象条件，激励对象作为 2023 年激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
《关于<杭州永创智能设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
征集人，已就本次股东大会审议的 2023 年激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
设备股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》，确认“在公司本次激励计划自查期间，未发现
内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行
为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。”
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事已就 2023 年激励计划授予事项发表意见，认为授予条件已经成就，同意授
予。
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
年限制性股票激励计划授予结果公告》，2023 年激励计划授予数量为 389.69 万
股，授予激励对象人数为 82 人，授予价格为每股 7.13 元，授予日为 2023 年 6
月 26 日，授予股权登记日为 2023 年 7 月 18 日。
购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因 2023 年激励计划部分激
励对象离职、已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票共 120,000 股，回购价格为每股 7.13 元。
购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因 2023 年激励计划部分激
励对象离职、已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票共 120,000 股，回购价格为每股 7.13 元。
整限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司 2023 年年度权益分派已实施
完成，同意对公司 2023 年激励计划回购价格进行调整，调整后，回购价格为 7.05
元/股。
整限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司 2023 年年度权益分派已实施
完成，同意对公司 2023 年激励计划回购价格进行调整，调整后，回购价格为 7.05
元/股。
年激励计划第一个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁
条件已经成就。同意按照 2023 年激励计划的相关规定为符合条件的 79 名激励对
象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁 944,225 股限制性股票。
年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2023
年激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共 7,500 股，回购价格为每股
回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2023
年激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共 7,500 股，回购价格为每股
拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，因本次回购注销将导致公司总
股本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司发布公告履行了通知
债权人的程序。
于 2023 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司
等解锁条件已经成就。同意按照 2023 年激励计划的相关规定为符合条件的 78
名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁 941,725 股限制性
股票。
年激励计划第二个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁
条件已经成就。同意按照 2023 年激励计划的相关规定为符合条件的 78 名激励对
象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁 941,725 股限制性股票。
于调整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因 2023
年激励计划部分激励对象离职、已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但尚
未解除限售的限制性股票共 15,000 股，回购价格为 6.96 元/股。
（二）2025 年第二期激励计划及本次回购注销的批准、授权及实施情况
通过了《关于<公司 2025 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于制定<公司 2025 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对 2025 年第二期激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2025-087），根据公司
其他独立董事的委托，独立董事胡旭东为征集人就公司 2025 年第四次临时股东
会审议的 2025 年第二期激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
期自 2025 年 9 月 27 日至 2025 年 10 月 8 日。公示期间，公司董事会薪酬与考核
委员会未收到任何员工对 2025 年第二期激励计划拟授予激励对象提出的异议，
并于 2025 年 10 月 10 日对外披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025
年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。
《关于<公司 2025 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于制定<公司 2025 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年第二期限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，并对《关于 2025 年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。2025 年第二期激励计划获得 2025 年
第四次临时股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合
条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
《关于向 2025 年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司董事会认为 2025 年第二期激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主
体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。董事会薪酬与考核委员会对授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因
其已获授但尚未解除限售的限制性股票共 50,000 股，回购价格为 5.60 元/股。
（三）2025 年激励计划及本次解除限售的批准、授权及实施情况
与 2025 年激励计划相关的议案，包括《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司 2025 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
与 2025 年激励计划相关的议案，包括《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司 2025 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》。
了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2025-023），根据公司
其他独立董事的委托，独立董事胡旭东为征集人就公司 2025 年第二次临时股东
大会审议的公司 2025 年激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
起至 2025 年 3 月 31 日。公示期间，公司监事会未收到任何员工对 2025 年激励
计划拟授予激励对象提出的异议，并于 2025 年 4 月 2 日对外披露了《监事会关
于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的
公告》（公告编号：2025-027）。
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
定<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根
据 2025 年第二次临时股东大会会议决议，董事会被授权确定限制性股票授予日，
在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全
部事宜。
了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》，确认“在本次激励计划首次公开披露前 6 个月内，未发生信息泄露的情
形、未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的
行为，不存在内幕交易行为”。
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事
会认为 2025 年激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
于调整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公
司回购注销 2025 年激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共 5,000 股，
回购价格为每股 5.44 元。
知债权人的公告》，因本次回购注销将导致公司总股本减少，根据《公司法》等
相关法律、法规的规定，公司发布公告履行了通知债权人的程序。
了《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴
于《杭州永创智能设备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《2025 年激励计划》”）规定的限制性股票第一个解除限售期已届满，公司及
相关激励对象的各项考核指标均已满足《2025 年激励计划》规定的第一个解除
限售期解除限售条件，董事会认为公司 2025 年激励计划第一个解除限售期已届
满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条件已经成就，董事会同意按
照《2025 年激励计划》的相关规定为符合条件的 77 名激励对象办理本次限制性
股票解锁的相关事宜，本期共解锁 2,030,000 股限制性股票。董事吴仁波先生、
张彩芹女士作为 2025 年激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销、
本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《杭州永创智能设备股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023 年激励计划》”）、《杭
州永创智能设备股份有限公司 2025 年第二期限制性股票激励计划》（以下简称
“《2025 年第二期激励计划》”）、《2025 年激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因
根据《2023 年激励计划》《2025 年第二期激励计划》的相关规定，“激励对
象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购”。根据
公司提供的激励对象的离职文件，2023 年激励计划、2025 年第二期激励计划获
授的 3 名原激励对象因个人原因已离职，其已获授但尚未解除限售的 2023 年激
励计划、2025 年第二期激励计划相关的限制性股票由公司回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量
根据第五届董事会第三十七次会议于 2026 年 6 月 12 日审议通过的《关于调
整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，本次回购注
销的限制性股票数量共 65,000 股，其中 2023 年激励计划回购股票数量为 15,000
股，2025 年第二期激励计划回购股票数量为 50,000 股。
（三）本次回购注销部分限制性股票的价格
根据《2023 年激励计划》《2025 年第二期激励计划》的有关规定，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公
司股本总量或公司股票价格的事项，公司应当按照调整后的数量、价格对激励对
象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。
根据《2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-032）、《2022
年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-044）、《2023 年年度权益分派实
施公告》（公告编号：2024-037）、《2024 年度权益分派实施公告》（公告编号：
股、0.0149 元/股，2025 年度分派的现金红利为 0.08 元/股。
本次回购价格相应调整方法如下：
P＝P0-V。
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。
根 据 上 述 计 算 公 式 ， 2023 年 激 励 计 划 调 整 后 的 回 购 价 格
=7.13-0.0795-0.0149-0.08≈6.96 元/股；2025 年第二期激励计划调整后的回购价格
=5.68-0.08=5.60 元/股。
（四）本次回购注销的资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及回购注
销资金来源符合《管理办法》及《2023 年激励计划》《2025 年第二期激励计划》
的相关规定，尚需办理相关工商变更登记等手续。
三、本次解除限售条件的相关事项
经核查，本次解除限售需满足的条件及相关条件成就情况如下：
根据《2025 年激励计划》，2025 年激励计划授予的限制性股票解除限售期
及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
根据公司于 2025 年 6 月 11 日发布《杭州永创智能设备股份有限公司关于
年激励计划限制性股票的登记工作，2025 年激励计划的第一个限售期已于 2026
年 6 月 9 日届满。
根据《2025 年激励计划》，解除限售期内，公司不得发生如下任一情形，
激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的声明及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月
审计报告》、中汇会审[2026]6708 号《杭州永创智能设备股份有限公司内部控制
审计报告》，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述任一情形。
根据《2025 年激励计划》，解除限售期内，激励对象未发生如下任一情形，
激励对象获授的限制性股票方可解除：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的声明并经六和律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
解除限售所涉激励对象未发生上述任一情形。
根据《2025 年激励计划》，本次解除限售考核年度为 2025-2027 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。2025 年激励计划的限制性股票解除限售的业绩
条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标：（1）以 2022、
第一个解除 2023 年的营业收入的平均值为基数，2025 年营业收入增长率不低
限售期 于 30%；（2）以 2021、2022 年的净利润的平均值为基数，2025
年净利润增长率不低于 60%
满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标：（1）以 2022、
第二个解除 2023 年的营业收入的平均值为基数，2026 年营业收入增长率不低
限售期 于 40%；（2）以 2021、2022 年的净利润的平均值为基数，2026
年净利润增长率不低于 70%
满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标：（1）以 2022、
第三个解除 2023 年的营业收入的平均值为基数，2027 年营业收入增长率不低
限售期 于 50%；（2）以 2021、2022 年的净利润的平均值为基数，2027
年净利润增长率不低于 80%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润。
根据公司《2025 年年度报告》，公司 2025 年度营业收入 39.89 亿元，以 2022、
据此，本次解除限售满足《2025 年激励计划》规定的限制性股票第一个解
除限售期公司业绩考核目标。
根据公司制定的《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核办法》”）及《2025 年激励计划》，激励对象只有在上一年度绩效
考核满足条件的前提下，才能解除限售当期限制性股票。解除限售期内考核若为
优秀或合格则可以解除限售当期份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，当
期全部份额由公司统一回购。具体如下表所示：
考评结果 优秀 合格 不合格
标准系数 1.0 1.0 0
公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际解除限售额度＝标准系数
×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际
解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格回购。
根据公司出具的声明，2025 年激励计划本次拟申请解除限售的 77 名激励对
象绩效考评结果均为优秀或合格，达到 100%解锁要求。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《2025 年激励计
划》及《考核办法》规定的本次解除限售需满足的条件均已成就。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
要的批准和授权并履行信息披露义务，公司本次回购注销的原因、数量、价格及
回购注销资金来源均符合《管理办法》及《2023 年激励计划》《2025 年第二期
激励计划》的相关规定；公司尚需根据《公司法》《管理办法》及上海证券交易
所的相关规定履行信息披露义务并办理减少注册资本工商变更登记手续。
授权；《2025 年激励计划》及《考核办法》规定的本次解除限售需满足的条件
均已成就；本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》《2025 年激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式贰份，自本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于杭州永创智能设备股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划、2025 年第二期限制性股票激励计划回购注销部
分限制性股票及 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
首页
微信公众号
证券之星APP
