中国国际金融股份有限公司
关于南京茂莱光学科技股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市项目及向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐
机构，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市
保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对茂莱光学
本次差异化权益分派特殊除权除息事项进行了审慎核查，发表意见如下：
一、本次差异化权益分派的原因
公司于 2024 年 4 月 26 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司以集中竞价交易
方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人民
币 5,000 万元（不含），回购价格不高于第四届董事会第二次会议审议通过回购
决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，回购期限为自第四届董事会第二
次会议审议通过回购方案之日起 12 个月内。
截至 2025 年 4 月 26 日，公司已结束回购。公司通过上海证券交易所交易系
统以集中竞价交易方式累计回购股份 248,093 股，占公司总股本 52,800,000 股的
本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。
二、本次差异化权益分派方案
公司于 2026 年 4 月 10 日召开第四届董事会第二十次会议、于 2026 年 5 月
案》。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中
股份数为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.8 元（含税）。
如在《2025 年年度利润分配方案》披露之日起至实施权益分派股权登记日
期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回
购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整
拟分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账
户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此，公司回购专用证
券账户中的股份将不参与公司本次权益分派。
三、特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式
茂莱转债于 2026 年 5 月 27 日开始转股，转股前公司总股本为 52,800,000
股，自 2026 年 5 月 27 日至 2026 年 6 月 11 日，茂莱转债累计转股 571 股，公司
总股本由 52,800,000 股增加至 52,800,571 股。
根据公司第四届董事会第二十次会议、2025 年年度股东会审议通过的权益
分派方案、股份回购情况及可转债转股情况，公司总股本为 52,800,571 股，扣除
公 司 回 购 专 用 证 券 账 户 中 的 248,093 股 ， 本 次 实 际 参 与 分 配 的 股 本 数 为
以此计算，公司本次合计拟派发现金红利 14,714,693.84 元（含税）。公司申请按
照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司第四届董事会第二十次会议、2025 年年度股东会决议通过的利润
分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，向全体股东每 10 股派人民币 2.8 元
现金（含税）,无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份
变动比例为 0。
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（前收盘价格-0.2800）÷（1+0）=前收盘价格-0.280
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（52,552,478×0.280）÷52,800,571≈0.279 元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=前收盘价格-0.279
四、本次差异化权益分派符合相关条件
（一）本次差异化权益分派属于下列情形：
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
根据上述除权除息方案，以 2026 年 6 月 11 日的收盘价 438.00 元/股计算：
（1）根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷
（1+流通股份变动比例）=（438.000-0.280）÷（1+0）=437.720 元/股
（2）虚拟分派计算的除权除息参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（52,552,478×0.280）÷52,800,571≈0.279 元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（438.000-0.279）÷（1+0）=437.721 元/股
（3）除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|437.720-437.721|÷437.720= 0.000%
因此，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，影响较小。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为，公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项符合《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及规
范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限
公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
宋 哲 唐加威
中国国际金融股份有限公司
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