国泰海通证券股份有限公司
关于中芯国际集成电路制造有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
标的资产过户完成情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二六年六月
声 明
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“独立财务
顾问”或“国泰海通证券”）受中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称
“中芯国际”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次中芯国际集成电路
制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意
见。
本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产
重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有
关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，
遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础
上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
表的有关意见是完全独立进行的。
关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交
易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出
的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师
事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说
明及其他文件做出判断。
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。未经本独立财务顾问书面
同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录
本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财
务顾问自身有权进行解释。
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中芯国际董事会发布的《中
芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简
称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文。
释义
Semiconductor Manufacturing International Corporation （ 中 芯
中芯国际/上市公司 指
国际集成电路制造有限公司）
中芯北方/标的公司/被
指 中芯北方集成电路制造（北京）有限公司
评估单位
中芯京城 指 中芯京城集成电路制造（北京）有限公司
国家集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
集成电路投资中心 指 北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）
亦庄国投 指 北京亦庄国际投资发展有限公司
中关村发展 指 中关村发展集团股份有限公司
北京工投 指 北京工业发展投资管理有限公司
国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村
交易标的/标的资产 指
发展、北京工投持有的中芯北方 49.00%股权
国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村
交易对方 指
发展、北京工投
本次交易/本次重组 指 中芯国际向交易对方发行股份购买中芯北方 49.00%股权
中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交
重组报告书 指
易报告书
国泰海通证券股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限
本核查意见 指 公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成情况
的独立财务顾问核查意见
评估基准日 指 2025 年 8 月 31 日
定价基准日 指
决议公告日
标的资产过户至中芯国际名下，且相关工商变更登记手续完
交割日 指
成之日
上海东洲资产评估有限公司出具的《中芯国际集成电路制造
有限公司拟发行股份购买资产项目涉及中芯北方集成电路制
《资产评估报告》 指
造（北京）有限公司之股东全部权益价值资产评估报告》
（东洲评报字[2025]第 3160 号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
科创板 指 上海证券交易所科创板
在中国境内证券交易所上市的以人民币认购和进行交易的普
A 股股票、A 股 指
通股股票
独立财务顾问/国泰海
指 国泰海通证券股份有限公司
通
评估机构/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符等情
况，系四舍五入原因造成。
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产暨关联交易
上市公司拟向国家集成电路基金等 5 名中芯北方股东发行股份购买其
交易方案简介
所持有的标的公司 49.00%股权
交易价格 4,060,091.00 万元
名称 中芯北方 49.00%股权
主营业务 集成电路晶圆代工
交易 所处行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
标的 符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 √是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规定的
交易性质 □是 √否
重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 √无
本次交易有无减值补偿承诺 □是 √无
（二）交易标的评估或估值情况
本次评估对象是中芯北方的股东全部权益，评估范围是中芯北方全部资产
及负债，评估基准日是 2025 年 8 月 31 日。根据东洲评估出具的《资产评估报
告》（东洲评报字[2025]第 3160 号），评估机构采用市场法和资产基础法两种
评估方法对中芯北方股东全部权益价值进行评估，最终选用市场法评估结果作
为评估结论。采用市场法评估，截至评估基准日，被评估单位所有者权益账面
值为 4,180,800.29 万元，评估值为 8,285,900.00 万元，评估增值 4,105,099.71 万
元，增值率 98.19%。
单位：万元
交易标的 评估或估 评估或估值 增值率/ 本次拟交易 其他
基准日 交易价格
名称 值方法 结果 溢价率 的权益比例 说明
中芯北方 市场法 8,285,900.00 98.19% 49.00% 4,060,091.00 -
（三）本次重组支付方式
交易标的 支付方式 向该交易对方支 向该交易对方
序
交易对方 名称及权 现金 付的总对价 发行的股份数
号
益比例 股份对价（元） 对价 （元） 量（股）
合计 49.00% 40,600,910,000.00 - 40,600,910,000.00 547,182,073
（四）发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 0.004 美元
前 120 个交易日的上市公司 A
定价基准日 2025 年 9 月 9 日 发行价格
股股票交易均价 92.75 元/股的
发行数量 547,182,073 股
是否设置发行
□是 √否
价格调整方案
交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的中芯国际发
行的股份，锁定期为自股份发行结束之日起 12 个月。锁定期届满后，该
等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上
锁定期安排 交所的规定和规则办理。交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的
股份因中芯国际送股、资本公积转增股本等原因而增持的部分，亦按照
前述安排予以锁定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见
不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买控股子公司中芯北方 49.00%股权。根据上市公
司、中芯北方经审计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指
标比例计算如下：
单位：万元
资产总额及交易金 资产净额及交易
项目 营业收入
额孰高值 金额孰高值
中芯北方 49.00%股权（A） 4,060,091.00 4,060,091.00 635,976.38
资产总额及交易金 资产净额及交易
项目 营业收入
额孰高值 金额孰高值
中芯国际（上市公司，B） 35,341,529.57 14,819,061.26 5,779,556.98
财务指标比例（A/B） 11.49% 27.40% 11.00%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条的规定，上表中芯北方 49.00%股权的“资产总额及
交易金额孰高值”、“资产净额及交易金额孰高值”取相应交易金额，“营业收入”取中
芯北方 2024 年度营业收入与该次收购股权比例的乘积；
注 2：中芯国际、中芯北方的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2024 年度财务
报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。
根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财
务数据的比例均未高于 50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
上市公司董事黄登山在国家集成电路基金担任副总裁，根据《科创板上市
规则》，国家集成电路基金属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
此外，国家集成电路基金是中芯北方持股比例超过 10%的股东，而另一交
易对方亦庄国投是公司控股子公司中芯京城持股比例超过 10%的股东，根据
《香港上市规则》，国家集成电路基金及亦庄国投均为公司的关连人士，本次
交易构成关连交易。
综上，本次交易构成关联（连）交易。上市公司董事会审议本次交易相关
议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联
股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前上市公司无实际控制人，本次交易完成后上市公司仍无实际控
制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第
十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
资产事宜；
截至本核查意见出具日，本次交易已完成所需履行的决策和审批程序，不
存在尚需履行的决策和审批程序。
四、本次交易标的资产过户情况
（一）标的资产交割及过户情况
北京经济技术开发区市场监督管理局已于 2026 年 6 月 12 日核准标的公司
本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，
标的公司 49%股权已经变更登记至上市公司名下。截至本核查意见出具日，标
的公司成为上市公司直接及间接持股的全资子公司。
（二）本次交易实施后续事项
并按照有关规定办理新增股份的相关登记、上市手续；
综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的
基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》等相关法律法规的要求。截至本核查意见出具日，本次交易
涉及标的资产的过户手续已经办理完毕。在本次交易各方切实履行相关协议及
承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有
限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成情况的独立财务顾问
核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
徐亦潇 苏冬夷
国泰海通证券股份有限公司
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