北京市金杜（南京）律师事务所
关于圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划行权价格调整、首次授予部
分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的
法律意见书
致：圆通速递股份有限公司
北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受圆通速递
股份有限公司（以下简称“公司”或“圆通速递”）委托，作为公司第三期股票期
权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关
规定等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《圆
通速递股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《圆通速递股份有限
公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的有关规定，就公司本激励计划行权价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授
予部分第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）以及注销部分股票期
权（以下简称“本次注销”）所涉及的相关事项，出具《北京市金杜（南京）律师
事务所关于圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划行权价格调整、首次
授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书》（以下简
称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计
划，收集了证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他
文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（仅为
出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行法律法
规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励
计划所涉及的圆通速递股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜
已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、圆通速递或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：
一、 本次调整、本次行权和本次注销的批准和授权
（一） 2025 年 5 月 20 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关
于<圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于提请股东大会授权董事局办理公司第三期股票期权激励计划有关事
项的议案》，股东大会授权董事局办理本激励计划的有关事项，包括但不限于在公
司出现派息等情形时对本激励计划的行权价格进行相应的调整、对激励对象的行
权资格和行权条件进行审查确认、决定激励对象是否可以行权、办理激励对象行权
所必需的全部事宜、对激励对象尚未行权的股票期权注销。
（二） 2026 年 6 月 12 日，公司召开第十二届董事局薪酬与考核委员会第三
次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划行权价格的议案》《关于
注销第三期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》 《关于第三期股票期
权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，并提交公司董事局
审议。
（三） 2026 年 6 月 12 日，公司召开第十二届董事局第五次会议，审议通过
了《关于调整第三期股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销第三期股票期
权激励计划首次授予部分股票期权的议案》 《关于第三期股票期权激励计划首次授
予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次行权
及本次注销取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激
励计划（草案）》的相关规定。1
二、 本次调整的具体情况
《激励计划（草案）》第五章“激励计划具体内容”之“五、本激励计划的调
整方法和程序”规定如下：
“若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
……4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1……”
订《公司章程》，本次调整、本次行权及本次注销由公司董事局薪酬与考核委员会履行审议及发表意见的程
序。
年度利润分配预案的议案》，同意以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本
为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）。
根据公司于 2026 年 6 月 3 日披露的《圆通速递股份有限公司 2025 年年度
利润分配实施公告》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《委托
发放现金红利确认表》以及公司提供的派息款支付银行凭证，截至 2026 年 6 月
调整第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，同意本激励计划的行权价格调
整为 9.91 元/股。
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定。
三、 本次行权的具体情况
（一） 本次行权的等待期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分的第一个行权期为自首
次授予股票期权授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予股票期权授予日起
根据公司第十一届董事局第十七次会议决议及《圆通速递股份有限公司关于
第三期股票期权激励计划首次授予结果的公告》，本激励计划的首次授予日为 20
综上，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分第一个行权期的等
待期尚未届满。
（二） 本次行权的行权条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，
激励对象获授的股票期权方可行权：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 （信会师报字[2026]
第 ZA11097 号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA11098 号）、
公 司 出 具 的 书 面 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 登 陆 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会“证券期货失信记录查询平台”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 “ 政 府 信 息 公 开 ”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml/）、上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、北
京 证 券 交 易 所 网 站 （ https://www.bse.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ https://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网
（ https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/ ） 及 中 国 证 监 会 辽 宁 监 管 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/liaoning/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司
不存在上述情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据公司第十二届董事局薪酬与考核委员会第三次会议、第十二届董事局第
五次会议、公司与激励对象出具的书面说明，并经本所律师登陆信用中国（https:
//www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会“证券期货失信记录查询平台”（http:/
/neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.c
src.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml/）、上海证券交易所网站（http://w
ww.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、北京证券交
易所网站（https://www.bse.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.
cn/shixin/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民检察院案件
信息公开网（https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/）及中国证监会辽宁监管局
网站（http://www.csrc.gov.cn/liaoning/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，
本次行权的激励对象不存在上述情形。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分第一个行权期公司层面
业绩考核要求为“以 2024 年度经审计的归母净利润（合并报表口径）为基数，2
根据《圆通速递股份有限公司 2024 年年度报告》《圆通速递股份有限公司 2
件，较 2024 年度增长 17.20%，高于行业平均增长率（13.6%）。
根据《激励计划（草案）》，所有激励对象的个人层面绩效考核结果共有 A+、
A、B+、B、C、D 六档等级评定（由高到低）。激励对象个人层面的考核安排具
体如下：
近 1 年绩效（两个半年度绩效） 行权比例
同层级排名前 50%（A+/A/B+） 100%
同层级排名 50%-90%（B） 80%
同层级排名后 10%（C） 50%
同层级排名后 10%（D） 0%
根据公司提供的考核结果统计表、公司董事局薪酬与考核委员会对本激励计
划相关事项的核查意见、公司出具的说明和本次行权拟行权激励对象的确认，并经
本所律师核查，本激励计划首次授予部分仍在职的 134 名激励对象中：108 名激
励对象 2025 年度个人绩效考核结果为同层级排名前 50%，本次个人当期行权比
例为 100%；
本次个人当期行权比例为 80%；2 名激励对象 2025 年度个人绩效考核结果为同层
级排名后 10%，未达本次行权相应条件。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，除本激励计划首次授予部分第一
个行权期的等待期尚未届满外，本次行权的行权条件均已成就。
四、 本次注销的具体情况
根据《激励计划（草案）》“第五章 激励计划具体内容”之“四、股票期权
的授予与行权条件”，以及“第八章 公司与激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的有关规定，公司第十二届董事局薪酬与考核委员会
第三次会议决议、公司第十二届董事局第五次会议决议、公司出具的说明、公司提
供的激励对象的离职证明，公司本激励计划首次授予的激励对象中，24 名激励对
象 2025 年度个人绩效考核结果为同层级排名 50%-90%，本次个人当期行权比例
为 80%，不可行权的 9.18 万份股票期权将由公司注销;2 名激励对象 2025 年度个
人绩效考核结果为同层级排名后 10%，未达本次行权相应条件，公司将注销其已
获授但尚未行权的当期全部股票期权共 3.50 万份;本激励计划原首次授予激励对
象 5 人因离职已不符合激励条件，公司将注销其已获授但尚未行权的全部股票期
权共 30.30 万份。
综上，本所认为，本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定。
五、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次行权
及本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，
公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务；除本激励计划首次授予部分第一个
行权期的等待期尚未届满外，本次行权的行权条件均已成就，公司尚需就本次行权
依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续；本次注销符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理
相关股份注销登记手续。
本法律意见书正本一式叁份。（以下无正文，为签字盖章页）
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