国浩律师（上海）事务所
关 于
江西沃格光电集团股份有限公司
部分股票期权及回购注销部分限制性股票
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江西沃格光电集团股份有限公司 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
票
法律意见书
致：江西沃格光电集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江西沃格光电集团股份有
限公司（以下简称“沃格光电”或“公司”）的委托，作为其实施 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
本次激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，随
其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据
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此出具法律意见如下：
一、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次注销部分股票期权
及回购注销部分限制性股票的相关事项，公司已履行如下决策与信息披露程序：
会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》等相关议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意
见。
<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议
案，公司随即披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议，审议通过了《关于向公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意
见，监事会对授予事宜进行了核实。公司于2023年8月7日完成了股票期权首次授予
登记工作，于2023年8月22日完成了限制性股票首次授予登记工作。
十三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权行权价格及数量与预留限制性股票授予价格及数量的议案》《关于2023年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于
注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。监事会对首次
授予部分第一个行权期可行权激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
十四次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
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授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》《关于调整2023年股票期权与限制性
股票激励计划限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。监
事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2024年7
月16日完成了股票期权预留授予登记工作。
首次授予部分股票期权第一个行权期自主行权实施的公告》，根据行权手续办理情
况，实际可行权期限为2024年6月29日-2025年6月28日（行权日须为交易日），行
权方式为自主行权。
五次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。并于2024年8月17日披露了《关于
解除限售暨上市流通的公告》，公司首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解
除限售的限制性股票于2024年8月22日上市流通。
部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司确认，本次激励计划首次授予限制性股票的1名激励对象已获授但尚未解除限
售的1.30万股限制性股票于2024年9月25日完成注销手续，公司股份总数由
十八次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股
票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司确认，本次激励计划2名首次授予激励对象和1名预留授予激励对象已获授但尚
未解除限售的8.32万股限制性股票于2025年3月6日完成注销手续，公司股份总数由
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会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于2023年股票期权与限制性
股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个
行权期行权条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。薪酬与绩效考核委员会对首
次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期可行权激励对象名单、首次
授予部分第二个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实并发表了核查意
见。
票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期限制性股票解除限售
暨上市流通的公告》，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售限
制性股票58,500股于2025年8月28日上市流通。
划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司确认，本次激励计划2名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的1.82万
股限制性股票于2025年10月30日完成注销手续，公司股份总数由224,657,333股变更
为224,639,133股。
于2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性
股票的议案》。董事会薪酬与绩效考核委员会审议通过了上述事项并发表了相关意
见。
二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的情况
经本所律师核查，本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关情
况如下：
根据《管理办法》和《江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制性股
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票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，鉴于
本次激励计划股票期权首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期、限制性股
票首次授予第三个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，因此，公司董事会同
意对首次授予12名激励对象已获授但尚未行权的股票期权137.28万份进行注销；对
预留授予3名激励对象已获授但尚未行权的股票期权25.50万份进行注销；对首次授
予12名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票7.80万股进行回购注销。
综上，本次注销股票期权162.78万份，回购注销限制性股票7.80万股。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司未满足上述业绩考核目标的，所
有激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，未解除限售部分由公
司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。因此，本次回购注销的价格为
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金
总额约为83.52万元。
三、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票后公司股份结构变动情
况
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本将由
单位：股
类别 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
有限售条件股份 78,000 -78,000 0
无限售条件股份 224,678,633 0 224,678,633
总计 224,756,633 -78,000 224,678,633
注：以上股本结构变动的最终情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的股本结构表为准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票期
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权及回购注销部分限制性股票的情况及安排符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股
票期权及回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权并履行了相应
的信息披露义务，公司实施本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的情
况及相关安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需按照《公司法》
等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本的手续和完成相关股份回购注
销，并依法履行后续信息披露义务。
（以下无正文）
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