深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于中伟新材料股份有限公司
归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就
以及作废限制性股票事项的
独立财务顾问报告
二〇二六年六月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
三、本激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就的情况 9
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中伟新材、本公司、 中伟新材料股份有限公司（证券简称：中伟新材；证券代码：
指
公司、上市公司 300919）
《中伟新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
本激励计划、本计划 指
案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限
独立财务顾问报告、 公司 2023 年限制性股票激励计划调整、首次授予第三个归属期
指
本报告 及预留授予第二个归属期归属条件成就以及作废限制性股票事
项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获
指
限制性股票 得由公司定向发行的 A 股普通股
拟参与本激励计划的人员，包括公司（含控股子公司）任职的
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的
其他人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票预留授予日起至激励对象获授的第二类限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办
归属 指
理登记至激励对象个人证券账户的行为
归属条件 指 激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记
归属日 指
的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号-业务办
《自律监管指南》 指
理》
《公司章程》 指 《中伟新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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声 明
他山咨询接受委托，担任中伟新材 2023 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息
制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的审批程序
（一）2023 年 6 月 14 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（二）2023 年 6 月 14 日，第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三）2023 年 6 月 15 日至 6 月 24 日，在公司内部公示了《2023 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公
示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授
予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2023 年 6 月 30 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2023 年 7 月 1 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2023 年 7 月 3 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。同日，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意
的意见。
（七）2024 年 6 月 20 日，公司召开的第二届董事会第十七次会议和第二届
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监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次
及预留授予价格与数量的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。
监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
（八）2024 年 7 月 3 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十四次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》。
（九）2024 年 7 月 23 日，公司披露《2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。
（十）2025 年 6 月 12 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首
次及预留授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个
归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》。公司董事会提名、薪酬与考核委员会及公司监事
会对首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期激励对象名单进行核查并
发表核查意见。
（十一）2025 年 7 月 11 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。
（十二）2026 年 6 月 12 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于
属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公
司董事会提名、薪酬与考核委员会对首次授予第三个归属期及预留授予第二个归
属期激励对象名单进行核查并发表核查意见。
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二、本次首次及预留授予价格调整情况
（一）首次及预留授予价格调整的原因
于公司 2025 年中期分红方案的议案》，并于 2025 年 9 月 26 日披露《2025 年中
期分红派息实施公告》。公司 2025 年中期分红方案为：以公司现有总股本
体股东每 10 股派 2.8 元人民币（含税）。
年度利润分配预案的议案》，并于 2026 年 6 月 3 日披露《2025 年度 A 股权益分
派实施公告》。公司 2025 年年度权益分派方案为：将以公司现有 A 股总股本
股东每 10 股派 3.8 元人民币（含税）。
基于上述两次权益分派，公司对首次及预留授予的授予价格进行调整。
（二）调整依据和方法
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，若在本激励计划公告
当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应
的调整。调整方法如下：
派息：P=P0 -V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）调整结果
根据上述调整方法，调整后 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予限
制性股票的授予价格=20.52-0.28-0.38=19.86 元/股。
本次调整内容在公司 2023 年第三次临时股东大会的授权范围内，无需提交
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股东会审议。
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三、本激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归
属期归属条件成就的情况
（一）本次归属条件成就情况的说明
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股
票首次授予的第三个归属期归属时间为自限制性股票首次授予之日起 36 个月后
的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日
止，归属比例为获授限制性股票总数的 40%。本激励计划的首次授予日为 2023
年 7 月 3 日，因此，首次授予的限制性股票的第三个归属期为 2026 年 7 月 3 日
至 2027 年 7 月 2 日。首次授予的限制性股票将于 2026 年 7 月 3 日进入第三个归
属期。
限制性股票预留授予的第二个归属期归属时间为自限制性股票预留授予之
日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的 50%。本激励计划的预留授
予日为 2024 年 6 月 20 日，因此，预留授予的限制性股票的第二个归属期为 2026
年 6 月 22 日至 2027 年 6 月 18 日。预留授予的限制性股票将于 2026 年 6 月 22
日进入第二个归属期。
满足归属条件的具体情况如下：
归属条件 达成情况
公司未发生以下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生任一情形，满足
意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
承诺进行利润分配的情形；
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激励对象未发生以下任一情形：
激励对象未发生任一情形，
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
满足条件。
形的；
首次授予部分第三个归属期公司层面绩效考核要求：
根据天职国际会计师事
业绩考核目标
归属安 务所(特殊普通合伙)出具的
触发值 目标值 公司层面归属比例（X）
排
（An） （Am） 《中伟新材料股份有限公司
年三年的 实际完成值（A）：
首次授予 年三年的
累计营业 1.A＜An，X=0； [2024]22815 号和安永华明
的限制性 累计营业
收入值达 2.A=An，X=70%；
股票第三 收入值达 会计师事务所(特殊普通合
到 3.An＜A＜Am，
个归属期 到 1,546
亿元
亿元 4.A≥Am，X=100%
有限公司审计报告》安永华
注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数
明字（2025）审字第
据为准。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和
实质承诺。
（2026）审字第
预留授予部分第二个归属期公司层面绩效考核要求：
业绩考核目标
归属安
触发值 目标值 公司层面归属比例（X） 年实现营业收入为 342.73 亿
排
（An） （Am）
元，2024 年实现营业收入为
年三年的 实际完成值（A）： 402.23 亿元，2025 年实现营
预留授予 年三年的
累计营业 1.A＜An，X=0；
的限制性 累计营业 业收入 481.40 亿元，
收入值达 2.A=An，X=70%；
股票第二 收入值达
到 3.An＜A＜Am， 2023-2025 年三年的累计营
个归属期 到 1,546
亿元 业收入值达到 1226.36 亿元，
亿元 4.A≥Am，X=100%
首次授予第三个归属期及预
注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数
留授予第二个归属期公司层
据为准。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和
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实质承诺。 面业绩达到触发值未达到目
各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的部分，所有激 标值，公司层面解锁比例为
励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失 79.32%。
效。
个人层面绩效考核： 本激励计划首次授予部
个人上一年度 Y≥ 0.9＞Y 0.8＞Y 0.6＞
Y≥
考核综合系数 0.9 ≥0.8 ≥0.7 Y
归属比例（Y） 100% 80% 70% 60% 0%
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制
年度考核综合系数小于 0.7
性股票，激励对象个人当年实际可归属额度=个人计划归属额度
而大于等于 0.6，个人层面归
×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激励对象
属比例为 60%；10 人因个人
当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，则作废失
上一年度考核综合系数小于
效，不可递延至下一年度。
分的激励对象共计 105 人，
其中 23 人因个人原因离职、
度考核综合系数小于 0.9 而
大于等于 0.8，个人层面归属
比例为 80%；46 名激励对象
因个人上一年度考核综合系
数小于 0.7 而大于等于 0.6，
个人层面归属比例为 60%；2
人因个人上一年度考核综合
系数小于 0.6，个人层面归属
比例为 0%；
综上，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予
第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符合归属资格的 983 名激励对象
办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计 222.0841 万股。
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（二）首次授予第三个归属期可归属的具体情况
获授的限制 本次归属限 本次归属占
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 制性股票数 获授数量的
（万股） 量（万股） 比例
董事、资深副
总裁
职工代表董
人员
YOON
BAE
KIM DONG
HOAN
LEE 首席公共关系
DOHUN 官
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ZULFITRA
印度尼
西亚
ENG
MAGDALE
印度尼
西亚
VERONIKA
董事会认为需要激励的其他人员（889 人） 668.4538 161.9994 24.23%
合计 733.5650 177.5005 24.20%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
（三）预留授予第二个归属期可归属的具体情况
获授的限制 本次归属限 本次归属占
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 制性股票数 获授数量的
（万股） 量（万股） 比例
CARLOS
FERNAND 危地马
O DUBOIS 拉
OCHOA
YANG
ZECHUAN
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SANGWON 师
澳大利
亚
LEE JAE
HEON
董事会认为需要激励的其他人员（74 人） 114.4820 36.4519 31.84%
合计 148.652 44.5836 29.99%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
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四、本次限制性股票作废情况
本激励计划所有首次授予激励对象第三个归属期及所有预留授予激励对象
第二个归属期公司层面业绩达到触发值未达到目标值，另，因 144 名激励对象因
个人原因离职、3 名激励对象因个人上一年度考核综合系数小于 0.9 而大于等于
于 0.7 而大于等于 0.6，个人层面归属比例为 60%、12 名激励对象因个人上一年
度考核综合系数小于 0.6，个人层面归属比例为 0%，前述已授予尚未归属的
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五、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，
公司 2023 年限制性股票激励计划调整、首次授予第三个归属期及预留授予第二
个归属期归属条件成就以及作废限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信
息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》、
公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关
规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理
限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
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六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属名单的核查意见。
（二）备查地点
中伟新材料股份有限公司
地 址：湖南省长沙市雨花区运达中央广场 B 座 11 楼
电 话：0856-3238558
传 真：0856-3238558
联系人：王建强
本独立财务顾问报告一式两份。
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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划调整、首次授予第三个归属期及预留授予第二
个归属期归属条件成就以及作废限制性股票事项的独立财务顾问报告》之签署页）
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