北京市中伦律师事务所
关于江苏天奈科技股份有限公司
法律意见书
二〇二六年六月
北京市中伦律师事务所
关于江苏天奈科技股份有限公司
法律意见书
致：江苏天奈科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天奈科技股份有限公
司（以下简称“天奈科技”或“公司”）委托，就公司 2026 年限制性股票激励
计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，
并就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏天奈科技股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《江
苏天奈科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核办法》”）、《江苏天奈科技股份有限公司 2026 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相
关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会意见、公司书面说明以及本所律师
认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进
行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
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法律意见书
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、天奈科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和天奈科技的说明予以引述。
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法律意见书
的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管
办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《监
管指南 4 号》”）等法律、法规和规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）实行股权激励的主体资格
公司成立于 2011 年 1 月 6 日。经上海证券交易所科创板股票上市委员会 2019
年第 15 次审议会议审核同意，并根据中国证监会出具的《关于同意江苏天奈科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1581 号），
同意公司首次公开发行股票的注册申请。根据上海证券交易所自律监管决定书
（〔2019〕201 号），公司 A 股股票于 2019 年 9 月 25 日在上海证券交易所科创
板上市交易，股票简称“天奈科技”，股票代码“688116”。
天奈科技现持有江苏省镇江市市场监督管理局 2025 年 6 月 11 日核发的《营
业执照》，统一社会信用代码为 913211915677547009。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
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法律意见书
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（天健审〔2026〕
年至 2025 年年度报告、公司最近 36 个月利润分配的相关公告及公司的说明，公
司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规
定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，本次激励计划
主要内容如下：
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，其内容包含释义、激励计划的目的与原则、
本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、
来源、数量和分配、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制
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法律意见书
性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、限制
性股票激励计划的实施程序、本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会
计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、附则
等内容。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内
容如下：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：“为了进一步建立、
健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关
注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等
的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》《监
管指南 4 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
次激励计划。”
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”；
确定的职务依据为“本次激励计划涉及的激励对象为公司（含全资子公司、控股
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子公司，下同）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、中层管
理人员、核心技术骨干以及核心业务骨干”。
本次激励计划拟授予的激励对象共计 233 人，包括：（1）董事（不含独立
董事）、高级管理人员、核心技术人员；（2）中层管理人员；（3）核心技术骨
干以及核心业务骨干。本次激励计划的激励对象中，董事必须经股东会选举，高
级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时
和本次激励计划规定的考核期内与公司（含全资子公司、控股子公司）存在劳动
关系或聘用关系。
根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》及公司的说明，截至本法律意
见书出具之日，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形，激励对
象不包括公司独立董事。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予权益总计 120.00
万股的限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 36,653.2051
万股的 0.33%。其中，首次授予 104.31 万股，约占《激励计划（草案）》公告时
公司股本总额的 0.28%，占本次授予限制性股票总额的 86.93%；预留授予 15.69
万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.04%，占本次授予限
制性股票总额的 13.08%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。
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法律意见书
本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类，每
次授予的数量及比例、预留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）
项、第十五条第（一）款的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划涉及股票
总数累计未超过公司股本总额的 20%，符合《上市规则》第 10.8 条及《监管办
法》第二十五条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如
下表所示：
获授的限制 占拟授予权 占《激励计划（草
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 益总额的比 案）》公告时公
（万股） 例 司总股本的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
TAO 董事长、核心技
ZHENG 术人员
副董事长、副总
经理
董事、总经理及
财务负责人
MEIJIE 董事、副总经理、
ZHANG 核心技术人员
副总经理、核心
技术人员
YINHUA
N SHI
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法律意见书
小计（14人） 17.15 14.29% 0.047%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术骨干以及核心业务
骨干（219 人）
三、预留部分 15.69 13.08% 0.04%
合计 120.00 100.00% 0.33%
本所律师认为，本次激励计划已明确列明拟激励的董事、高级管理人员、核
心技术人员的姓名、职务，其各自可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总
量的百分比；以及其他激励对象（按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数
量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项
的规定；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划
的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的
规定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四
条和第二十五条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股
票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规
定，上述授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励对象
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法律意见书
获授限制性股票的条件、归属条件、业绩考核要求，符合《管理办法》第九条第
（七）项的规定，上述授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十
条、第十一条、第十八条和第二十六条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股
票的生效程序、授予程序、归属的程序、变更及终止程序，符合《管理办法》第
九条第（八）项及第（十一）项的规定，上述实施程序符合《管理办法》第二十
条、第四十条至四十五条、第四十七条至第四十九条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股
票数量和授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规
定，上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十六条的规定。
根据《激励计划（草案）》限制性股票的会计处理相关规定，本所律师认为，
前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确公司发生
控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、退休、离职、死亡等事项
时本次激励计划的执行，公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，公司与
激励对象的其他权利义务，符合《管理办法》第九条第（十二）项至第（十四）
项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》的相
关规定。
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三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）已履行的程序
于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。上述议案已经
由董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形。
（二）尚需履行的程序
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公示意见，并将于股东会审议本次激励计划前 5 日披露对首次授予激励名单的审
核意见及其公示情况的说明。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行了现阶段应当履
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法律意见书
行的法定程序，符合《管理办法》的有关规定；本次激励计划尚需根据《管理办
法》的相关规定履行公示、股东会审议等法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公
司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司
将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬与
考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审
议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。
综上所述，本所律师认为，本次激励对象的确定符合《管理办法》及相关法
律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、
董事会薪酬与考核委员会意见、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十三条的规定。随着本次激励计划的进展，公司还应
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按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就
本次激励计划履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，亦不得损害公司利益。
综上，本所律师认为，公司已经承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供
财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划
内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
如本法律意见书第三部分“本次激励计划的拟定、审议、公示程序”所述，
《激励计划（草案）》依法履行了现阶段应当履行的法定程序，尚需根据《管理
办法》的相关规定履行公示、股东会审议等法定程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）董事会薪酬与考核委员会的意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实
施激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
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八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》及公司审议本次激励计划的董
事会决议等文件，本次激励对象包括现任董事 TAO ZHENG、蔡永略、MEIJIE
ZHANG、严燕、张景、姚月婷，上述董事或与其存在关联关系的董事作为关联
董事已回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日：（1）公司符合《管
理办法》规定的实施本次激励计划的条件；（2）本次激励计划的内容符合《管
理办法》的规定；（3）公司为实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法
定程序，本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东会审议
等法定程序；（4）本次激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规
定；（5）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办
法》的规定，随着本次激励计划的进展，公司还应按照相关法律法规的规定，就
本次激励计划履行后续信息披露义务；（6）公司已经承诺不为本次激励计划确
定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的规定；（7）本次激励计划不
存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；（8）公
司董事会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董
事已根据《管理办法》的规定进行了回避。
本法律意见书正本一式叁（3）份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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