上海市锦天城律师事务所
关于安集微电子科技（上海）股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于安集微电子科技（上海）股份有限公司
法律意见书
案号：01F20261287
致：安集微电子科技（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安集微电子科技（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”或“安集科技”）的委托，并根据安集科技与
本所签订的《聘请律师合同》，就安集科技 2026 年限制性股票激励计划调整及授
予之相关事项，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以
下简称“《管理办法》
”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以
下简称“《监管指南》”）等有关法律法规、规章及规范性文件及《安集微电子科
技（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《2026 年限
制性股票激励计划》”）的有关规定，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次激励计划有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
及准确性做出任何明示或默示保证。
本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律法规、规章及规范性文件为依据。
三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有
关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为 2026 年限制性股票激励计划调整及授予之目
的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意
见书作为公司本次解锁申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容
依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正文
一、本次激励计划的批准与授权
（一）2026 年 4 月 14 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，会议审议
通过了《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关
于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。董事会薪
酬与考核委员会对公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2026 年 4 月 16 日至 2026 年 4 月 25 日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核
委员会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的任何异议。2026 年 4 月 29 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员
会关于公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
（三）2026 年 5 月 15 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议并通过了《关
于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（四）2026 年 5 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于公司 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的
的自查报告》。
（五）2026 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于调整公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对授予事项进行核实并发
表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及授予事
项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《2026 年限制性股票激
市规则》
励计划》的相关规定。
二、本次激励计划的调整
（一）根据公司于 2026 年 5 月 15 日召开的 2025 年年度股东会审议通过了
《关于 2025 年度利润分配方案的议案》，并于 2026 年 6 月 3 日披露《2025 年
年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转
增 3 股。
根据《2026 年限制性股票激励计划》，在本激励计划公告日至激励对象完
成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。吊
证方法如下：
（1）限制性股票授予价格的调整：
派息加上资本公积转增股本时授予价格的调整方法为：
P=（P0-V）/（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
根 据 以 上 公 式 ， 2026 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 调 整 后 的 授 予 价 格 =
（128.25-0.50）/（1+0.3）≈98.27 元/股。
（2）限制性股票授予数量的调整：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：
Q＝Q0×（1＋n）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（1+0.3）=264,264 股。
（二）公司 2026 年限制性股票激励计划中原确定授予的激励对象中有 1 名
因从公司离职而不再符合激励对象资格，公司董事会根据 2025 年年度股东会的
相关授权，对本次激励计划授予激励对象人数、名单及各激励对象获授限制性股
票数量进行调整。本次调整后，本次激励计划授予激励对象由 165 人调整为 164
人，限制性股票总量由 264,264 股调整为 263,432 股（本次调整不涉及公司董事、
高级管理人员及核心技术人员）。本次调整后的激励对象属于经公司 2025 年年
度股东会批准的激励计划中规定的激励对象范围。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2025 年年度股东会审议
通过的《2026 年限制性股票激励计划》的内容一致。根据公司 2025 年年度股东
会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。
本所律师认为，公司本次激励计划调整事项符合《管理办法》及《2026 年
限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划的授予情况
（一）授予的数量、人数及价格
根据公司 2025 年年度股东会的授权，公司第四届董事会第二次会议，审议
通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向符合授予条件的 164 名激励
对象授予 26.3432 万股限制性股票，限制性股票的授予价格为 98.27 元/股。
（二）授予日的确定
根据公司 2025 年年度股东会的授权，公司于 2026 年 6 月 12 日召开第四届
董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确
定 2026 年 6 月 12 日为本次激励计划的授予日。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，该授予日为交易日，在股东会审议通过本次激励计划之日
起 60 日内。
本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》
《2026 年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
（三）授予条件
根据《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》
《2026 年限制性股票激励计
划》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和授
予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票或不得成为激励对象的情形，
《2026 年限制性股票激励计划》规定的授予条件已经满足。
四、本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》
《2026 年限制性股票激励计
划》的规定，公司将及时公告《第四届董事会第二次会议决议公告》等文件。随
着本激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时
履行相关的信息披露义务。
本所律师认为，公司已按照《管理办法》
《上市规则》 《2026
《自律监管指南》
年限制性股票激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照
《管理办法》
《上市规则》 《2026 年限制性股票激励计划》的相
《自律监管指南》
关规定，履行后续信息披露义务。
五、结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及授予事
项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划调整事项符合《管理办
法》及《2026 年限制性股票激励计划》的相关规定；本次激励计划授予日的确
定符合《管理办法》《上市规则》《2026 年限制性股票激励计划》中关于授予日
的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《自律监
《2026 年限制性股票激励计划》规定的不能授予的情形，
管指南》 《2026 年限制
性股票激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》
《上市规
则》《自律监管指南》《2026 年限制性股票激励计划》的规定履行了现阶段的信
息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于安集微电子科技（上海）股
份有限公司 2026 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签署
页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
严 杰
负责人： 经办律师：_________________
沈国权 彭思佳
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层，邮编:200120
电话:（86）21-20511000；传真： （86）21-20511999
网址:http://www.allbrightlaw.com/
首页
微信公众号
证券之星APP
