振宏重工（江苏）股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护振宏重工（江苏）股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上
市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由江阴振宏重型锻造有限公司
以整体变更方式设立的股份有限公司。公司在无锡市数据局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码913202817698615719。
第三条 公司于2026年3月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
注册，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股22,910,000股，于2026年5月7日在
北京证券交易所（以下简称北交所）上市。
第四条 公 司 注 册 名 称 ： 振 宏 重 工 （ 江 苏 ） 股 份 有 限 公 司 （ Zenkung Heavy
Industry (Jiangsu) Co., Ltd.）
第五条 公司住所：江阴市芙蓉大道东段888号，邮政编码：214421。
第六条 公司注册资本为人民币10,156.00万元。
第七条 公司营业期限为2005年01月26日至2035年01月25日。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人
员。
第十二条 本章程所称的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：按照国家有关法律、法规和政策规定及有关国际惯
例，采用规范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发
挥股份制、多元化的经营优势，不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，
努力使全体股东的投资安全、增值，获得满意的收益，并创造良好的社会效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：新能源原动设备制造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金
制品销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、零部件加工；
通用零部件制造；新材料技术研发；金属制品研发；金属材料制造；金属材料销售；
货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
上述经营范围以公司登记机关审核备案为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认
购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司整体变更设立时的股份全部由发起人认购。公司发起设立时普通
股总数为7,765万股，每股面值人民币1元，出资日期为2022年5月21日。公司发起人、
出资方式、持股数量和持股比例如下：
持股数量
序号 发起人 出资方式 持股比例（%）
（万股）
江阴市吉盛新能源发展合伙
企业（有限合伙）
合 计 7,765 100.0000
第二十一条 公司已发行的股份数为10,156万股，均为人民币普通股，每股面值
人民币1元，无其他类别股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业，如有）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以
上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，应当经2/3以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年
内转让或者注销。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。但是，
公司（含有限公司阶段）股权激励方案等相关文件中对于上述人员的减持有从严规
定的，优先适用其规定。公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有
持有或控制的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起
前款所称亲属，是指上市公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其
他关系密切的家庭成员。
第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的公司股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求提出查阅、复制公司前条所述有关信息或者索取资料的，
应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提出书面请求，
说明目的，并提供证明其持有公司股份的类别种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份、查阅目的等情况后按照相关法律法规、规范性文件及本章程的规
定予以提供。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需
要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和北交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和北交所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）对公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，履行股东义
务。不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益，不得利用
控制地位谋取非法利益；
（二）不得违反法律法规、北交所业务规则和本章程干预公司的正常决策程
序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘
任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董
事会直接任免高级管理人员；
（三）不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信
息，法律法规另有规定的除外；
（四）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（五）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（六）不得以任何方式占用公司资金；
（七）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（八）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（九）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（十）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（十一）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公
司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告
等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制
人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形
成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其
关联方使用资金；
（六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和北交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条、第五十条、第五十二条、第一百二十九条
规定的应由股东会批准的交易、担保、财务资助及关联交易事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议董事会专门委员会的设置；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之
一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5,000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超
过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条
件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按
照其中单向金额适用本条。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应
公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条。前述股权交易未导致合并报表范围
发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。
公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再
纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为
计算基础，适用本条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权
或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司
所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。公司对其下属非公司制主体放弃
或部分放弃收益权的，参照适用本款规定。
除提供担保、提供财务资助和委托理财等北交所业务规则另有规定事项外，公
司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适
用本条。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额适用本条。公司连续12个月滚
动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额适用本条。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本条规定的披露或审议。
公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定
或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条规定的披露或审议。
未盈利的公司可以豁免适用本条的净利润指标。
第四十八条 交易标的为股权且达到本章程第四十七条第四十七条规定标准的，
公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外
的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用
日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出
具。交易虽未达到本章程第四十七条规定的标准，但是北交所认为有必要的，公司
应当提供审计或者评估报告。
第四十九条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月
内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照本章程第四十八条的规
定提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。符合以下情
形之一的，还应当提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东
会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及
时披露，提交股东会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一
款第（一）项至（三）项的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告
和中期报告中汇总披露前述担保。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规
定执行。
第五十一条 本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对
外提供资金、委托贷款等行为。
第五十二条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作
出决议，及时履行信息披露义务。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当
提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者
追加财务资助。
公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股
股东、实际控制人及其关联方的，不适用本条关于财务资助的规定。
第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十五条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中确定的其他
地点。股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票等相结合的方式为股东出席股
东会提供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东
会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨
论时间。
第五十六条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十七条 公司在股东会上不得披露、泄露未公开的可能对公司股票交易价格、
投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称重大信息），会议结束后应当及时
披露股东会决议公告，并在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。
股东会决议涉及本章程规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，公
司应当就该议案涉及的事项，以公告方式披露事项未审议通过的原因及相关具体安
排。
第四节 股东会的召集
第五十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十条 单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东向董事会
请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向北交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向北交所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第六十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%
以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十六条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十七条 公司召开股东会应当将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告
的形式向全体股东发出通知。股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式（若有）的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及
为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日，且应当晚于公告的披
露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和北交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十九条 董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该
候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关
风险：
（一）最近3年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近3年内受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转公司”）或者北交所公开谴责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派
出机构立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理人员候
选人聘任议案的日期为截止日。
第七十条 董事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，
及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。
董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应
当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第七十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第七十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以本人
投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他人投票的，公司不得拒绝。
第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第七十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十七条 公司董事会、独立董事、持有1%以上已发行有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构，可以向公司股
东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律
法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权
委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十九条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第八十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第八十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及北交所报告。
第八十九条 股东会、董事会或者审计委员会不能正常召开，在召开期间出现异
常情况或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、
公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息。
出现前款情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全
体股东利益，公平对待所有股东。
第七节 股东会的表决和决议
第九十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第九十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第九十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）根据本章程第五十条规定应当以特别决议通过的担保事项；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。控股子公司因合并、质权行使等原因持
有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第九十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关
联方的除外。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会
召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关联交易的事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
（四）关联交易事项应由股东会以普通决议表决的，由出席股东会的非关联股东
所持表决权的过半数通过；关联交易事项应由股东会以特别决议表决的，由出席
股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联
事项的决议无效，重新表决。
第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第九十六条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事或者单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在30%及以上的公司选举两名及以上非独立董事，应当实行累积投票制。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第九十七条 下列各方有权提名公司董事候选人：
（一）董事会、单独或者合计持有公司有表决权3%以上的股东有权提名非独立
董事候选人；
（二）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立
董事候选人。
第九十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不
同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会
对提案进行搁置或不予表决。
第九十九条 公司股东会审议下列事项时，应当对中小股东表决情况单独计票并
披露：
（一）选举、罢免董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）聘用、解聘会计师事务所；
（三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更；
（四）相关方变更承诺的方案；
（五）制定利润分配政策、利润分配方案；
（六）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工
持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案、分拆所属子公司上市方案；
（八）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券
交易所申请股票上市；
（十一）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百〇一条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络
或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百〇三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络（若有）及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方（若有）等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第一百〇四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第一百〇六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇八条 股东会通过有关非职工代表董事选举提案的，新任非职工代表董
事就任时间从股东会审议通过之日起计算。职工代表董事的就任时间为其民主选举
产生之日。
第一百〇九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章及中国证监会、北交所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。中国证监会或者北交所对独立董事离职另有规定的，按
相关规定办理。
第一百一十一条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十四条 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披
露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总
次数的1/2。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
因及关注事项予以披露。
第一百一十六条 公司建立董事离职管理制度，根据有关法律法规安排工作交接或
接受离任审计，规范内部审批流程及权限，明确工作交接与人财物交割具体事项，
建立离职人员追责追偿机制，并明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期届满后12个月内
仍然有效。董事对公司商业、技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则而定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十七条 股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表董事可在任期届满
前由职工代表大会解除其职务，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十九条 董事执行职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任
投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投
保金额、承保范围及保险费率等内容。
第二节 董事会
第一百二十一条 公司设董事会。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律
法规、部门规章、北交所业务规则和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其
他利益相关者的合法权益。
公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和本章程的规定行使
职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第一百二十二条 董事会由7名董事组成，其中职工代表董事1人、独立董事3人，
独立董事占董事会成员的比例不低于1/3，且至少包括1名会计专业人士。设董事长1
人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员应当具备履行职责所
必需的知识、技能和素质。
第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定本章程规定的应由董事会审议的关联交易事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司因本章程第二十六条第（三）、（五）、（六）项规定的情形
收购本公司股份作出决议；
（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
经股东会授权，在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。超过股东会授
权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十七条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标
准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超
过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“成交金额”等定义，以及确定相关计算基础的方式适用本章程第四
十七条规定。
第一百二十八条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履
行董事会审议程序后及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交
易，且超过300万元。
第一百二十九条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当比照本章程第四十八条的规定
提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。
公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本章程第一百三十条规定的日常关联交易；
（二）与关联方等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体
的权益比例；
（三）北交所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北交所认为有必要的，公司应当
按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第一百三十条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理
预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本章程第一百二十八条或者第
一百二十九条的规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公
司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当按照超出金额重新履行相应审议程序并披
露。
第一百三十一条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分
别适用本章程第一百二十八条或者第一百二十九条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第一百三十二条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的
方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）中国证监会、北交所认定的其他交易。
公司与关联方进行下列交易时，可以免于按照第一百二十九条的规定提交股东
会审议：
（一）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（五）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服
务的。
第一百三十三条 公司订立与日常经营活动相关的合同，达到下列标准之一的，
应当及时提交董事会审议并披露：
（一）涉及购买原材料、燃料、动力或接受劳务的，合同金额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，且超过5,000万元；
（二）涉及出售产品或商品、工程承包、提供劳务的，合同金额占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（三）其他可能对公司财务状况和经营成果产生重大影响的合同。
合同订立后，其生效、履行发生重大变化或者出现重大不确定性，或者提前解
除、终止的，公司应当及时披露。
第一百三十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当以董事会决
议或制定相应制度的形式作出，且应在决议或制度中明确具体的授权内容。公司重
大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百三十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百三十六条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10
日前书面通知全体董事；董事会召开临时会议，应当按照本章程的规定发出会议通
知。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2名及以上独立董事认
为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百三十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。
第一百三十八条 董事会临时会议可以专人送达、邮件、电子邮件、传真、电话
等方式通知全体董事，董事会临时会议通知时限为：会议召开5日前；但情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以缩短临时董事会的通知时间，但召集人应当
在会议上作出说明。
第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传签、电子
邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百四十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议亦实行记名投票表决，特殊情况下在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，但该董事需事后补
充签字确认。
第一百四十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃
权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明
确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独
立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百四十五条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第一百四十六条 董事会秘书作为信息披露事务负责人应当列席公司的董事会。
总经理应当列席董事会会议。
第一百四十七条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董
事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。保存期
限不少于10年。
第一百四十八条 董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董
事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及本规则规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及
时披露董事会决议公告和相关公告。
第一百四十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数）。
第三节 独立董事
第一百五十条 公司设独立董事，聘请适当人员担任独立董事。独立董事每届任
期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六
年。
独立董事任职资格应符合《公司法》及中国证监会的其他相关规定，其职权、
运作应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
独立董事应按法律、行政法规、其他规范性文件的有关规定进行选举和履行职
责。
第一百五十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
按照法律、行政法规、中国证监会、北交所和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百五十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百五十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百五十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务。独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
按照法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和公司章程，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百五十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百五十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十五条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百五十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百五十八条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百六十条 审计委员会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、
高级管理人员履职的合法合规性，行使本章程规定的其他职权，维护公司及股东的
合法权益。审计委员会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、北交所业务规则或者本章
程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向北交所
报告。
第一百六十一条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十三条 公司董事会按照股东会决议设置审计委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，由董事会选举产生，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百六十四条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百六十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百六十七条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经
理，由总经理提名，董事会聘任或者解聘。
第一百六十八条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十九条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百七十条 总经理对董事会负责，主持公司的生产经营工作，组织实施董事
会决议，依照法律法规、部门规章、业务规则和本章程的规定履行职责。
总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百七十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十三条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人
员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。如因董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露，其辞职报告应
当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之
前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
除前款所列情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百七十四条 公司设董事会秘书，负责办理信息披露事务、股东会和董事会
会议的筹备、文件保管、投资者关系管理、股东资料管理等工作。公司应当为董事
会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，
将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、
全面地获取信息。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十五条 董事会秘书为公司的高级管理人员，负责组织和协调信息披露
管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关
信息披露工作。董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责
人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的
职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书行使下列职权：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并维
护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管
理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形
成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长
召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及
时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的内
容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登
记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度
的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息
泄露时，立即向北交所报告并披露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召
开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确
保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、北
交所相关规定和公司章程的规定；
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和北
交所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问
题或者线索的，及时向审计委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、北交所
规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、北交所相关规
定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出
或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向北交所报告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其
他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意
见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董
事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复北交所
问询；
（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解
和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监
管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季
度检查持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本
公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向
北交所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照北
交所要求办理相关主体信息的填报和维护；
（十五）法律法规和北交所要求履行的其他职责。
第一百七十六条 公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书
辞职的2个交易日内发布公告，并向北交所报备。
第一百七十七条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。
董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事会秘书未提
出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议将其解聘：
（一）出现本章程第一百一十条规定情形的；
（二）最近36个月受到过中国证监会及其派出机构的行政处罚或者被采取3次以
上行政监督管理措施；
（三）最近36个月受到过证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者3次以上通
报批评；
（四）连续不能履行职责达到3个月以上；
（五）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或
者对公司产生重大影响的；
（六）违反法律法规、北交所相关规定和公司章程、内部管理制度等，给公司、
投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
董事会秘书被解聘或辞任的，公司应当在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
在公司董事会秘书空缺期间，由公司董事长代行董事会秘书职责。
第一百七十八条 公司应当聘任证券事务代表、设立由董事会秘书负责管理的工
作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。在董事会秘书不能履行职责时，由
证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露
所负有的责任。
第一百七十九条 财务负责人作为高级管理人员，应当具备会计师以上专业技术
职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作3年以上。财务负责人应当积
极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。
第一百八十条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不得擅
自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程、股
东会决议，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，存在法定免责事由的除外。
第一百八十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构
和北交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证
监会派出机构和北交所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及北交所的规定
进行编制。
第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。
第一百八十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。
第一百八十八条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
司累计可分配利润范围内向股东进行利润分配。股东会对利润分配进行审议时，应
当通过电话、传真、邮件、信函等多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东的整体利益及公司的可持续发展，不得损害公司持续经营能力。
的，公司原则上应当采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他形式分配利润，其中现金形式原则上优先采用。
（三）利润分配的期间间隔：在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年
进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司不进行年度现金分红的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东会审议。
第二节 内部审计
第一百八十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。内部审计机构保持独立性。审计委员会监督及评估内部审
计工作。
第一百九十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
第一百九十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司董事会或者审计委员会根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告的同时，对公司内
部控制评价报告形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告和会计师事务所出
具的内部控制审计报告。
第一百九十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期1年，可以续聘。
第一百九十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第二百条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式或电子邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式发出；
（五）本章程规定的其他形式。
第二百〇一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第二百〇二条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第二百〇三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传
真、电话通知等方式进行。
第二百〇四条 公司通知以专人送出、邮件、电子邮件方式进行的，送达地址以
被送达人参加公司前次会议时在签到簿上记载的为准，若签到簿上未记载或记载不
明确的，以身份证上记载的地址或本人在其他文件上签字确认的地址为准。若送达
地址变更的，被送达人应当主动、及时告知公司；若未主动、及时告知的，公司通
知仍按原地址送达。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为
送达日期；公司通知以电子邮件发出的，自到达被送达人指定邮箱的时间为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真
方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期。
第二百〇五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告及信息披露
第二百〇六条 公司依法需要披露的信息应当第一时间在北交所指定的信息披露
媒体公布。
第二百〇七条 董事会为公司的负责机构，董事会秘书负责信息披露相关事务。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇九条 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会
决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或
者股份。
第二百一十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第二百一十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指
定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，
未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百一十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在公司指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十五条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
公司指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十六条 公司依照本章程第一百八十六条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第二百一十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百二十一条 公司有本章程第二百二十条 第二百二十条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。
第二百二十二条 公司因本章程第二百二十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公
司指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第二百二十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十章 投资者关系管理
第二百三十条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。公司
应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际
状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。
公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投
资者咨询解释工作。
第二百三十一条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规和北交所
业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄露未公开重大信
息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过规定信息披露
平台发布公告，并采取其他必要措施。
第二百三十二条 公司应当建立投资者关系管理制度，公司董事会秘书负责公司
投资者关系管理工作。
第二百三十三条 公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待全体投资者，避
免出现选择性信息披露。公司向特定对象提供已披露信息等相关资料的，如其他投
资者也提出相同的要求，公司应当予以提供。
第二百三十四条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者沟通
的有效渠道。公司应当在不晚于年度股东会召开之日举办年度业绩说明会，公司董
事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出席说
明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面
存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前2个交易日发布召开年度业绩说明会的通知，公告内容应当包
括日期及时间、召开方式（现场或网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单
等。
第二百三十五条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案
制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
第二百三十六条 公司开展业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，
应当编制投资者关系活动记录，在活动结束后，活动记录应当及时披露或以北交所
规定的其他方式公开。
第二百三十七条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券
期货纠纷专业调解机构进行调解或者向人民法院提起诉讼。
第十一章 修改章程
第二百三十八条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百三十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百四十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 附则
第二百四十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者
合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
（五）交易，是指：1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；2、对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；3、提供担保（即公司为他人提
供的担保，含对控股子公司的担保）；4、提供财务资助；5、租入或者租出资产；6、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7、赠与或者受赠资产；8、债
权或者债务重组；9、研究与开发项目的转移；10、签订许可协议；11、放弃权利；
第二百四十三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百四十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在无锡市数据局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第二百四十六条 本章程由公司董事会负责解释。
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