阳普医疗科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 目的与依据
为进一步完善阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，建立健全与公司发展战略相适应的激励与约束机制，
充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，推动公司战
略和经营目标的实现，促进公司稳健发展，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规
和《公司章程》的规定，参照行业、地区薪酬水平，结合公司实际
情况，特制定本制度。
第二条 适用范围
本制度适用于阳普医疗科技股份有限公司由股东会或董事会、
职工代表大会批准任命的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员（公
司章程规定的高级管理人员，含公司总经理、副总经理、财务负责
人/财务总监、董事会秘书）。
第三条 基本原则
（一）战略导向与市场化原则：薪酬水平与公司规模、岗位价
值、职责大小、业绩贡献相符，同时考虑市场薪酬水平，保持竞争
力。
（二）激励与约束并重原则：建立与业绩考核结果紧密挂钩、
与风险和责任相匹配的薪酬机制，实现薪酬与公司可持续发展相协
调。
（三）业绩与薪酬联动原则：薪酬与公司经营业绩、个人业绩
相匹配，促进董事、高级管理人员与公司、股东利益的深度绑定。
（四）合规性与公平性原则：严格执行证券监管关于薪酬管理
的各项规定，合理调节收入分配差距，防范经营风险。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责组织制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与实
施方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决
定，并予以披露；高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会
说明，并予以充分披露。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委
员会进行董事、高级管理人员薪酬和考核方案的制定、实施和日常
发放，执行薪酬与考核委员会的相关决定。
第三章 薪酬结构
第六条 薪酬构成
在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪
酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成。独立董事仅领取津贴，不参
与绩效薪酬与中长期激励收入分配。
（一）基本薪酬：主要是基于岗位职责履行过程、岗位价值属
性、市场薪酬水平及公司实际情况确定，它是保证基本收入水平的
工资类型，按月发放。
（二）绩效薪酬：与年度经营业绩和个人绩效考核结果挂钩的
浮动收入。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人
员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
（三）中长期激励收入：根据公司发展战略，结合行业特征与
业务模式，通过股权激励、任期激励等方式获取的收入。
（四）独立董事履职费用：独立董事按《上市公司独立董事管
理办法》《公司章程》行使职权所需的交通、住宿等合理费用，由
公司依据公司相关管理制度承担。
第四章 绩效评估与薪酬发放
第七条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入
的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。董事会应当向股东会报
告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由上市公
司予以披露。
第八条 独立董事的履职评价采取自我评价方式进行，不参与公
司内部绩效评价。
第九条 全职在公司担任职务的非独立董事、高级管理人员的绩
效评价结果由组织绩效评价结果、个人年度绩效评价结果、公司经
营业绩最终核定。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十条 绩效管理流程
每年由人力资源部发起全职在公司担任管理职务的非独立董事、
高级管理人员的年度工作计划及绩效合同签订流程，总经理、副总
经理、财务负责人/财务总监和董事会秘书的工作计划及绩效合同经
董事长审核后再提报董事会薪酬与考核委员会审批；在公司领薪的
董事长的工作计划及绩效合同，直接由薪酬与考核委员会审批。考
核周期内安排半年度和年度书面汇报或述职，考核结果先自评经董
事长审核后再提报薪酬与考核委员会审议。审议结果由薪酬与考核
委员会反馈至人力资源部，人力资源部反馈至个人，对考核结果有
异议的，可向人力资源部提出绩效考评申诉，由人力资源部组织受
理申诉事宜。
第十一条 绩效薪酬由薪酬与考核委员会执行股东会、董事会审
定的董事、高级管理人员薪酬方案。绩效薪酬于每年年度报告披露
和绩效评价后的次月前随工资发放一定比例，剩余比例对应的绩效
薪酬递延发放，具体比例由股东会、董事会审定薪酬方案时根据公
司实际经营情况确定。其中，绩效评价应当依据经审计的财务数据
开展。
第十二条 如有董事会成员兼任高级管理人员，在董事会或董事
会薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪
酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。
第十三条 公司董事、高级管理人员从公司取得的全部薪酬（含
绩效薪酬）由公司依法按照国家规定申报个人所得税，个人所得税
均由公司代扣代缴。
第十四条 兼任公司董事的非高级管理人员的基本薪酬与绩效
薪酬执行公司《薪酬管理制度》与《绩效管理制度》等相关规定。
第十五条 本制度在实施周期内，因工作正常内部调动导致在公
司任职的董事及高级管理人员职务发生变动，若变动后仍属于本制
度第二条规定范围的，则按照职务任职时间、绩效考核结果等因素
分别核发绩效薪酬；若变动后不再属于前述范围的，则按照实际任
职时间和绩效考核结果等因素核发绩效薪酬。
第十六条 本制度在实施周期内，若在公司任职的董事、高级管
理人员因辞职、被解除职务、退休、丧失行为能力、身故等，则按
照其当年的实际任职时间和考核结果等因素核发薪酬，并自上述情
况发生之日起不再享有参与绩效薪酬考核的资格。因违反法律法规、
公司章程或严重损害公司利益等原因被解除职务的，其未发放的绩
效薪酬不予发放。
第五章 薪酬管理与监督
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬根据外部环境和公司
经营状况相应调整，以适应公司可持续发展需要，薪酬调整的依据
包括同行业薪酬变动情况、通货膨胀水平、盈利能力、发展战略、
个人职务调整等因素。
第十八条 公司建立薪酬止付与追索扣回机制，发生下列情形时，
按相应方式处理：
（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应
当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新
考核并相应追回超额发放部分。
（二）公司董事、高级管理人员违反忠实勤勉义务给公司造成
损失的，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负
有个人过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩
效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效
薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
（三）公司董事、高级管理人员存在其他违反法律法规、公司
章程或内部管理制度的行为，给公司造成重大经济损失或声誉损失
的，公司有权根据情节轻重采取相应的薪酬调整、止付或追索措施。
第十九条 强化工资与效益联动，公司工资总额与公司经济效益
挂钩，健全工资总额决定机制。在公司领取薪酬的董事、高级管理
人员的薪酬，应在当年度
核定的工资总额内确定。当公司年度归属于上市公司股东的净
利润为亏损时，在董事会、薪酬与考核委员会审议董事、高级管理
人员薪酬的各个环节，须特别说明并披露本年度薪酬变化是否符合
业绩联动要求。上市公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他
国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的
薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》等内部制度的规定执行，本制度若与国家相关法律
法规、规范性文件的相关规定相冲突的，以国家相关法律法规、规
范性文件的相关规定为准。
第二十一条 本制度解释权归董事会。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起执行，修改
时亦同。薪酬与考核委员会应根据法律法规变化及公司实际经营情
况，适时对本制度的执行效果进行评估，必要时提出修订建议。
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二〇二六年六月十二日
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