福建星网锐捷通讯股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为了规范福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的
规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，规范董事
会秘书的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司自律监管
指引第1号—主板上市公司规范运作》
《上市公司董事会秘书监管规则》结合《福
建星网锐捷通讯股份有限公司章程》，制定本制度。
第二条 董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员是公司与证券监管机构、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人，负责以公司名义办
理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内事务。
第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序
第三条 公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董
事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提
出建议。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规、规章及《公司章
程》对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。
董事会秘书协助董事会履行职责，向董事会报告工作。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操
纵证券市场等行为。
第四条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法
规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作
出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证
监会”）行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、中国证监会、深交所规定的其他情形。
第五条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责
人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职
责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断
提高履职能力。
公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书
后续培训。
第六条 董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。
第七条 董事会秘书有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即召开会议决定是否解聘董事会秘书：
（一）不符合本工作制度第四条所列的情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失
或者对公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度
等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并
公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个
人陈述报告。
第八条 公司应当聘任证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，
为董事会秘书依法履职提供必要保障。证券事务代表由董事会秘书提名，协助董
事会秘书履行职责。
第九条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并
向深圳证券交易所提交以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
第十条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘
书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，
将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。
第三章 董事会秘书的履职
第十二条 董事会秘书对公司和董事会负责，应当履行下列职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
负责保管股东会、董事会会议的会议文件；负责保管公司股东名册、董事名
册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料；负责保管其他与信息
披露相关的文件、资料；管理和保存董事会印章；
（四）负责公司信息披露的保密工作，促使董事、高级管理人员以及相关知
情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施；在未公
开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本规则及深圳证券交易
所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所其他规定和
《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交
易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律、 行政法规、 部门规章、 中国证监会、 深圳证券交易所和《公
司章程》要求履行的其他职责。
第十三条 董事会秘书负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制
度的有效执行，办理公司信息披露事务，督促公司及相关信息披露义务人遵守信
息披露相关规定。
董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当
及时向董事会报告，提出整改建议。
第十四条 公司总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总
经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，
按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。
定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议
对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建
议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。
董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与
业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问
题的，向董事会报告，提出整改建议。
对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，
提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
第十五条 董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告
董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第十六条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在公司股票上市地证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记
者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。
第十七条 董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负
责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。
第十八条 董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管
理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。
第十九条 董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核
实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。
第二十条 董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资
者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机
构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。
第二十一条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出
现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董
事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召
集。
第二十二条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定
的时限提前通知全体董事，并按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定将会
议资料送达全体董事。
董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所
业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情
形的，应当向董事会报告。
第二十三条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映
会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果；
（五）公司章程规定其他应当记载的事项。
第二十四条 董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其
他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得
足够的资源和必要的专业意见。
第二十五条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出
现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否
召开股东会会议的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会
会议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会
议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董
事会秘书应当按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召
集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
第二十六条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表
决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。
第二十七条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映
会议情况。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当记载的其他内容。
第二十八条 董事会秘书负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实
持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖公司
股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向深
交所报告。
第二十九条 董事会秘书发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等
不符合法律法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。
董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守《公司章程》、法律法规和证
券交易所业务规则，定期组织董事、高级管理人员进行培训。
第三十条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会
秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和
经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
董事及高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根
据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正
常履职行为。
第三十一条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，
应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第三十二条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董
事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全
面地获取信息。
董事、高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大
事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董
事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。
第三十三条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计
委员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应
当及时向审计委员会报告。
第三十四条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应
当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会
秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深交所报告，并提供受
到不当妨碍或者阻挠的证据。
第三十五条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露
信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行
重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深交所报告。
董事会秘书按照本制度规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳
的，应当及时向中国证监会、深交所报告。
第四章 责任追究
第三十六条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设
定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责
任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。
第五章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并尽快修改本制度，报董事会审议
通过。
第三十八条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，自董事会审议
通过之日起生效，修改时亦同。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
