福建星网锐捷通讯股份有限公司
董事、高级管理人员持有本公司股票及变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对福建星网锐捷通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理,进一步明确管理程序,
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事、高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股
份变动管理》等有关法律、法规、规范性文件,结合《福建星网锐捷通讯股份有
限公司章程》，特制定本制度。
第二条 本公司董事和高级管理人员应当遵守本制度,其所持本公司股份是
指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。从事融资融券交易的,
还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 本公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关
法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及深交所规则中关于内幕交易、
操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格
遵守。
第二章 股份登记申报、锁定及解锁
第四条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司
股份的数据和信息,统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报, 每季
度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当
及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第五条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进
展情况，该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董
事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人
员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限
制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称：“中国结算”）将相关人员所
持股份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交
易所(以下简称“深交所”)和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下
简称“结算公司”)申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹
等）的身份信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间
等):
(一)公司董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
(二)新任董事在股东会(或者职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日
内;
(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内;
(四)现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易
日内;
(五)现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内;
（六）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事和高级管理人员向深交所和结算公司提交的将
其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交
易所将其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码项下开
立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第九条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解除
限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深圳
分公司申请解除限售。
第十条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益
权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十一条 公司及其董事、高级管理人员应当及时向深交所申报信息，保证
申报信息的真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的
变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十二条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满
后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得
超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第十三条 公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司
股份总数为基数，计算其本年度可转让股份数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当
年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派等导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可
同比例增加当年度可转让数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其
所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形,对董
事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、
设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向
深交所和登记结算公司申请将公司董事和高级管理人员所持本公司股份登记为
有限售条件的股份,新增的有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
当解除限售的条件满足后,董事和高级管理人员可委托公司向深交所和登记结算
公司申请解除限售。解除限售后登记结算公司自动对公司董事和高级管理人员名
下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余股份自动锁定。
第十五条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让
其持有及新增的本公司股份。
第三章 股份买卖及信息披露
第十六条 公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大
宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前15个交易日向深交所报告并披露减持
计划。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深交
所的规定，每次披露的减持时间区间不得超过三个月；
（三）不存在本规则第十八条规定情形的说明；
（四）深交所规定的其他内容。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事和高级管理人员应当同步
披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向深交所报
告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施
完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向深交所报告，并予公告。
上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相
关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方
式、时间区间等。
第十七条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行公告。
公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第十八条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份
不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满 3 个月
的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或
者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
及重大违法强制退市情形。
（八）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及《公司章程》规定的
其他情形。
第十九条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第二十条 董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、
收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第二十一条 公司根据《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员所持本公
司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让
条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第二十二条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组
织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法
人或者其他组织。
第四章 增持股份行为规范
第二十三条 本章规定适用于下列增持股份情形：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未
达到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过本公司已发行
的2%的股份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，
继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
（三）公司控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员披露股份增持
计划。
第二十四条 公司控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员在未披露
股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露
其后续股份增持计划。
第二十五条 公司控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员按照规定
披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，应当按照深交所要求的内容进
行公告。
根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施
期限内完成增持计划。
第二十六条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施
期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持
股份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后
续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深交
所相关规定的说明；
（五）深交所要求的其他内容。
第二十七条 属于本制度第二十三条第一项规定情形的，应当在增持股份比例
达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时
（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符
合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增
持行为完成后3日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
第二十八条 属于本制度第二十三条第二项规定情形的，应当在增持行为
完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收
购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后3日
内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
属于本制度第二十三条第二项规定情形的，通过集中竞价方式每累计增持股
份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之
日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
第二十九条 相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施
期限内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露
义务。
第三十条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实
施完毕，或者实施期限尚未届满的，公司应当在定期报告中披露相关增持主体增
持计划的实施情况。
第三十一条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持
主体不得减持本公司股份。
第五章 责任与处罚
第三十二条 公司董事、高级管理人员违反本制度买卖本公司股票的，由此
所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对
相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。行为如同时违反法律法规的,按照法
律法规规定处理;如触犯国家刑事法律的,公司依法移送司法机关,追究其刑事责
任。
第六章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定执行；本制度如与有权机关日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十四条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，自董事会审议通过
之日起生效，修改时亦同。
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