金陵药业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效地调动董事、高
级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、
法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用的人员包括：
（一）公司董事，包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事；
（二）公司高级管理人员，包括总裁、副总裁（含常务副总裁）、董事会秘
书、总会计师（财务负责人）、总工程师、总经济师、总裁助理等《公司章程》
规定的高级管理人员。
第三条 本制度遵循以下原则：
（一）依法合规原则。严格遵守国家法律法规、国有资产监管和上市公司监
管相关规定，依法履行决策、审批与披露程序。
（二）责、权、利相统一原则。薪酬水平与岗位价值、岗位责任、管理难度、
管理风险相匹配。
（三）长远发展原则。薪酬水平与公司可持续发展目标相协调，引导长期价
值创造。
（四）激励与约束相统一原则。合理设置薪酬结构，强化绩效薪酬、中长期
激励与风险约束、责任追究相衔接。
第四条 公司实行工资总额决定机制：工资总额预算以上年度的工资总额清
算数为基数，根据公司当年经济效益、劳动生产率和人工成本投入产出率等效益
指标的预算情况，参考公司所在行业、地区、市场的薪酬水平确定。公司对董事、
高级管理人员的工资总额纳入预算管理。
第五条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高
级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位倾斜，促进提
高普通职工薪酬水平。
第二章 薪酬管理机构
第六条 股东会负责审议批准董事薪酬考核制度和薪酬方案，并予以披露。
董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案，向股东会说明，
并予以披露。
第七条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制订公司董
事、高级管理人员的薪酬标准与方案，内容包括但不限于薪酬构成、发放标准、
发放方式、考核办法及调整方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责情
况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第八条 董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。
第九条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高
级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成
第十条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 60%。
公司董事和高级管理人员薪酬的构成：
（一）独立董事：公司独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准
经股东会审议通过；独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公
司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。
（二）非独立董事：在公司兼任具体职务的非独立董事（含职工代表董事），
按照其所担任的职务领取相应的薪酬，不再另行领取董事薪酬或津贴，其薪酬和
绩效考核按照公司相关规定执行；董事长薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激
励等组成，绩效薪酬结合公司年度经营指标、岗位职责完成情况等因素以及参照
相关规定综合评定；未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬或津贴，未在
公司任职的非独立董事依照《公司章程》行使职权时所需的合理费用，可由公司
承担。
（三）高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪
酬和中长期激励收入等构成。
基本薪酬标准在任期内不变，由董事会根据市场薪酬水平、在岗职工人均收
入、公司规模、市场竞争程度及经营管理难易程度等因素确定。
绩效薪酬为与高级管理人员年度绩效考核结果相挂钩的浮动收入，包括绩效
考核年薪、利润总额超目标奖励、专项奖励。
公司可依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励、员工持股、任期
激励等中长期激励计划，具体方案由薪酬与考核委员会制定，履行相应决策程序
后实施。
第四章 绩效考核
第十一条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员
会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十二条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并由公司予以披露。
第十三条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第五章 薪酬发放
第十四条 公司非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬管理相
关制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议后按月发放。
第十五条 结合公司实际情况和非独立董事、高级管理人员的薪酬水平，部
分绩效薪酬可以在月度工资中随基本薪酬发放，剩余绩效薪酬在年度考核后发放，
但最终绩效薪酬总额不得超过每人绩效评价后的年度应发绩效薪酬。超过部分，
公司应予以追回。
第十六条 公司发放的薪酬，均为税前金额。公司将按照国家和公司的相关
规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包
括但不限于以下内容：
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的部分。
第十七条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，薪酬按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。
第六章 薪酬调整
第十八条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公
司经营情况的不断变化而做相应调整以适应公司持续健康发展的需要。经董事会
薪酬与考核委员会提议，并履行相应决策程序后，可以不定期调整薪酬标准和方
案。
第十九条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据：
（一）公司的发展战略和经营环境变化；
（二）公司经营业绩状况；
（三）市场薪酬水平变动情况；
（四）组织结构调整、岗位等发生变动的个别调整；
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第七章 薪酬止付与追索
第二十条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立非独立董事、高级
管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、
递延比例以及实施安排。
第二十一条 公司董事、高级管理人员任职期间，存在下列情形之一的，公
司有权取消其绩效薪酬或者津贴等的发放，并对相关情形发生期间已经支付的绩
效薪酬或者津贴等进行全额或部分追回：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；
（四）严重损害公司利益的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十二条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要
针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第二十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第二十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第八章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或者经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。本制度自股东会审议通过之日
起生效施行，并追溯至 2026 年 1 月 1 日起执行。
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