江苏协昌电子科技集团股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立科
学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提
高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《创业板股票上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律、法规、规范性文件和《江苏协昌电子科技集团股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”），制定本薪酬管理制度。
第二条 适用本制度的人员包括：公司董事、总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪
酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、
高级管理人员的薪酬标准与方案的考核及管理；负责审查公司董事、高级管理人
员履行职责情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第五条 公司董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员的薪酬方案由董事
会批准，向股东会说明，并予以披露。
第六条 公司人力资源部、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司
董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准与管理
第七条 工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员薪酬总额实行预算
管理。公司以上年度薪酬总额为基数，综合考虑公司效益、行业发展趋势、市场
薪酬水平等决定当年预算总额。
第八条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第九条 公司董事薪酬制度遵循以下原则：
（一）独立董事：根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公
司实际情况，独立董事实行固定津贴制度。根据《公司法》《公司章程》等相关
规定，独立董事行使职责时所需的合理费用，由公司承担；
（二）非独立董事（包括职工代表董事）：根据其在公司担任的具体职务或
者职工身份，按照公司相关年度薪酬方案考核后领取薪酬；未兼任公司其他职务
的非独立董事，不在公司领取薪酬，不领取津贴或者福利待遇。
第十条 公司高级管理人员薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按照公
司相关年度薪酬方案考核后领取薪酬。
第十一条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期
激励收入和津贴等其他收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩
效薪酬总额的 50%。
（一）基本薪酬：公司根据岗位职责和工作能力情况，结合公司产业规模，
并参考行业及地区薪酬水平确定；
（二）绩效薪酬：与公司经营目标和个人绩效相挂钩。根据公司年度经营计
划工作目标及其个人履职情况，定期进行综合考核后发放；
（三）中长期激励收入：是与公司中长期考核评价结果相联系的收入，包括
但不限于股权激励计划、员工持股计划等。具体方案由公司另行制定。
（四）其他收入：根据有关法律法规和公司相关制度领取的其他收入，包括
但不限于津贴、员工福利、特殊贡献奖、安全生产奖励、竞业限制补偿金等。
第十二条 对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才
的内部董事和高级管理人员，公司可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营
业绩挂钩。
第四章 薪酬发放
第十三条 公司独立董事的津贴按年发放。在公司领取薪酬的内部董事、高
级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度执行，其中基本薪酬按月发放，
绩效薪酬等与公司经营目标和个人绩效相挂钩，根据公司年度经营计划工作目标
及其个人履职情况，定期进行综合考核后发放。
董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，
绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十四条 公司薪酬体系应随公司经营状况、市场环境及发展战略变化适时
调整，确保其竞争性与激励性。公司可依据公司经营发展状况、效益水平、同行
业薪酬水平及通货膨胀水平、岗位变动等因素变化，按照程序对董事、高级管理
人员的薪酬标准及方案进行调整。
第十五条 公司董事及高级管理人员的薪酬或津贴，均为税前金额，公司将
按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险、其他国家或
公司规定的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
第十七条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第五章 递延支付及止付追索
第十八条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事绩效薪酬递延
支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安
排。
第十九条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针
对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。具
体追索扣回的金额及比例由薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济损失情况、重
大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及有
效性因素综合评估。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第二十一条 公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者
对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根
据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为
发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效。本制度追溯至 2026 年
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