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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构,
根据《公司法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委
员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责根据公
司薪酬管理制度，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就相关事项向董事会提出建议。
第三条 本细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东会选举产生的全体
董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人及公司章程规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或董事会
提名委员会提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作，召集人由董事会在委员中任命。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第四至第六条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
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（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
（五）董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬计划
或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案,须报经董事会同意
后，由股东会决定，并予以披露；公司高级管理人员的薪酬由董事会批准，向股
东会说明，并予以披露。
第四章 工作程序
第十一条 薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理人员的绩效评价。
公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人
进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第十二条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责提供
公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，执行董事会和薪酬与考
核委员会的有关决议。公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会会议组织、档案
管理等工作。
第十三条 公司人力资源部负责提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；
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（七）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行
情况。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会根据召集人提议不定期召开会议，并于会议召
开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名
独立董事委员主持。
在特殊或紧急情况下，需要尽快召开会议的，可以通过口头或者电话等方式
发出会议通知，且不受通知时限的限制，召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决；临时会议在保
障委员充分表达意见的前提下，可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高管人员列席
会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十一条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务,
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。
第二十三条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公
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司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十四条 本细则由公司董事会负责修订和解释。
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