神州高铁技术股份有限公司
董事薪酬与考核管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）
薪酬与考核管理体系，充分发挥董事作用，根据《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，特制定本管理办法。
第二条 本管理办法适用于公司全体董事，包括独立董事、非独立董事，实
行分类管理。
第三条 公司董事薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场
薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩。
第四条 公司董事会可就本管理办法的调整、优化提出方案，报股东会批准
后实施。公司股东会负责审议董事薪酬与考核管理办法，决定董事的薪酬数额和
支付方法。
第五条 公司董事薪酬应与公司经营业绩、个人履职绩效紧密挂钩。如公司
当年度业绩亏损，应当在董事薪酬审议各环节特别说明董事薪酬变化是否符合业
绩联动要求。
第六条 公司实行工资总额预算管理，每年度围绕公司发展战略，按照上级
单位管理要求，依据公司生产经营目标、经济效益情况、行业整体水平等，对工
资总额的确定、发放和职工工资水平的调整，做出预算安排，并进行有效控制和
监督。
第二章 薪酬标准与构成
第七条 董事薪酬的构成与标准
（一）独立董事：实行固定津贴制，由薪酬与考核委员会拟定津贴标准，经
股东会批准后执行，不与公司经营业绩挂钩，不参与中长期激励分配。
（二）不在公司担任职务的非独立董事：不在公司领取任何薪酬或津贴，也
不发放其他报酬、社保和福利待遇等。
（三）在公司担任具体职务的非独立董事（含董事长）：根据其在公司实际
工作岗位及工作内容，按照公司内部薪酬与考核管理制度执行。其中职工董事按
照《部门和员工绩效考核办法》执行；其他非独立董事按照《负责人业绩考核与
薪酬管理办法》执行。
上述人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中兼任
高级管理人员的绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度
制定董事的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成，向董事会提出建议。董事
薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
第九条 公司董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》
行使职权时所需的其他费用，按公司规定据实报销。
第三章 薪酬的考核与发放
第十条 公司董事的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，
并向董事会提出建议。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者
讨论其报酬时，该董事应当回避。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价
等方式进行。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 公司董事的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效
评价为重要依据。董事的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价
应当依据经审计的财务数据开展。
第十二条 董事因换届、改选、辞职等原因离任的，按其实际任职时间及考
核结果结算薪酬。
第十三条 董事会应当向股东会报告董事绩效评价结果及其薪酬情况，并由
公司予以披露。
第十四条 发放薪酬时，公司按照国家有关税法要求代扣代缴个人所得税。
第四章 薪酬止付追索
第十五条 董事出现下列情形之一的，公司对其绩效薪酬、津贴、中长期激
励收入实施止付、扣减、全额或部分追回，不因职务变动、离职免除责任：
（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的；
（二）违反忠实、勤勉义务，给公司造成损失的；
（三）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（四）发生重大安全、环保、质量、法律事件，造成重大不良影响或资产损
失的；
（五）履职评价弄虚作假、骗取薪酬、津贴的；
（六）其他违反法律法规、上市公司监管要求及公司制度应予追责的情形。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十七条 公司董事人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十八条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针
对特定董事发起绩效薪酬和任期激励收入的追索扣回程序，由公司人力资源部门
配合具体实施。
第五章附则
第十九条 本管理办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本管理办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件
相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行。
第二十条 本管理办法经股东会审议通过后生效。
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