中科软科技股份有限公司 董事会议事规则
中科软科技股份有限公司
董事会议事规则
（2026 年 6 月）
第一章 宗旨
第一条 为了进一步规范中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关规定以及《中科软
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二章 证券部
第二条 证券部是董事会常设机构和日常办事机构。董事会秘书担任证券部
负责人。证券部主要负责以下工作：
（一）承办公司股东会、董事会，做好会务的各项准备工作；
（二）在董事会秘书的组织下，编写公司年度报告、中期报告及各项法定信
息披露文件；
（三）负责草拟公司证券融资方案及所需的各种申报文件；
（四）列席公司股东会、董事会，整理和保管会议文档；
（五）负责与证券监管部门、各中介机构进行联系、协调信息披露和公司融
资计划实施的相关工作；
（六）接待公司股东来信、来访，置备并向股东提供公司已公开披露信息文
件；
（七）负责公司投资者关系管理工作；
（八）负责公司董事会交办的其他工作。
第三章 董事会专门委员会
第三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
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第四条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。
第五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
第七条 公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发
展（ESG）委员会等其他专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
第八条 提名委员会成员为 3 名，其中独立董事应过半数，并由独立董事担
任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规
定。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事
会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任
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职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会成员为 3 名，其中独立董事应过半数，并由独立
董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，
从其规定。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 战略与可持续发展（ESG）委员会成员为 5 名，其中应至少包括 1
名独立董事。战略与可持续发展（ESG）委员会设召集人 1 名。战略与可持续发
展（ESG）委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大投资决策和 ESG 发展
战略进行研究并提出建议。
第四章 董事会职权
第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
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第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十四条 公司拟发生的交易事项，应当按照《公司章程》第一百一十三条
的规定履行董事会审议程序。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《股
票上市规则》对上述交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按
该等规定执行。
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第十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第五章 董事长职权
第十六条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十七条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）董事长认为临时董事会提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
董事会授予的其他职权。
第十八条 董事长不能履行或者不履行职权时，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
第六章 定期会议
第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第七章 定期会议的提案
第二十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第二十二条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
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第八章 临时会议
第二十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第九章 临时会议的提议程序
第二十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
第二十五条 证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。
第二十六条 董事长应当自接到提议（如有签署修改或补充情形，自收到
修改或补充完整后的提议）或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
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第十章 会议的召集
第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一章 会议通知
第二十八条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日
和五日将盖有证券部印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式，提交全体董事、经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。公司在计算会议通知的起始期限时，不应当包括会议通
知日及会议召开当日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二章 会议通知的内容
第二十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有
董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会
议审议情况、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有
信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补
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充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委
员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十三章 会议通知的变更
第三十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第三十一条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事
的认可并做好相应记录。
第十四章 会议的召开
第三十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董
事会秘书应当及时向监管部门报告。
第三十三条 高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五章 亲自出席和委托出席
第三十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，对所议事项发表明确
意见。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委
托其他董事按委托人意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
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（四）委托人的签字、日期等。
第三十五条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
委托书中进行专门授权。
第三十六条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
第三十七条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六章 关于委托出席的限制
第三十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该
独立董事职务；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十七章 会议召开方式
第三十九条 董事会及董事会专门委员会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以
通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
第四十条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者
董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
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第十八章 会议审议程序
第四十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
第四十二条 对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，宣读独立董事专门会议对该议案的审议情况。
第四十三条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
第四十四条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可
对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持
人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第十九章 发表意见
第四十五条 董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨
慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、
表决程序是否合法等。董事应在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地发表
意见。
第四十六条 董事可以在会前向证券部、会议召集人、经理和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
第二十章 会议表决
第四十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
第四十八条 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
第四十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
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求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第二十一章 表决结果的统计
第五十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，提交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
第五十一条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。
第五十二条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十二章 决议的形成
第五十三条 除本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法
律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。
第五十四条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事
项、财务资助事项作出决议，除应当经公司全体董事过半数通过外，还应当经出
席会议的三分之二以上董事的同意。
第五十五条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
第二十三章 回避表决
第五十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联
关系而须回避的其他情形。
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第五十七条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议
的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项
提交股东会审议。
第二十四章 不得越权
第五十八条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第二十五章 关于利润分配的特别规定
第五十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十六章 提案未获通过的处理
第六十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十七章 暂缓表决
第六十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
第六十二条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。
第二十八章 会议录音
第六十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
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第二十九章 会议记录
第六十四条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十章 会议纪要和决议记录
第六十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
第三十一章 董事签字
第六十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
第六十七条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议
记录的内容。
第六十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法
规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可免除责任。
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第三十二章 决议公告
第六十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十三章 决议的执行
第七十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十四章 会议档案的保存
第七十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
第七十二条 董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十五章 附则
第七十三条 本规则所称“以上”“内”包括本数，“过”“以外”不包
括本数。
第七十四条 本规则未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵
触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第七十五条 本规则由董事会制定，报股东会批准后生效，原《董事会议
事规则》同时终止。
第七十六条 本规则由董事会负责解释。
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