中科软科技股份有限公司 关联交易管理制度
中科软科技股份有限公司
关联交易管理制度
（2026 年 6 月）
第一章 总则
第一条 为规范中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行
为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政
法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及《中科软科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人与关联交易
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
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（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第六条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本
制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的
关联人。
第七条 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原
则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或
者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第八条 公司与本制度第四条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一
国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定
代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的
除外。
第九条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
公司应做好登记管理工作。
第十条 本制度所称“关联交易”是指公司、控股子公司及控制的其他主体
与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
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（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）关键管理人员薪酬；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十一条 公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第十二条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交
易价格。
第十三条 定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十四条 关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交
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易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和时间支付；公司经营管理部应对公
司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售渠道等方式干预
公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则
上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等。
第四章 关联交易的决策程序
第十五条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关
联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十六条 董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议
关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。
第十七条 关联交易决策权限：
除本制度第二十条、第二十一条的规定外，公司与关联自然人发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上的交易以及公司与关联法人
（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易应提交股东会审议决定；
除本制度第二十条、第二十一条的规定外，公司与关联自然人发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的交易以及公司与关联法人（或
者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上
的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应经公司全体独立
董事过半数同意，由审计委员会审议通过后提交董事会审议，并及时披露。
第十八条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则，分别适用本制度第十七条的相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
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第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十七条第一
款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方
在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到第十七条第一款规定的标准，但中国证监会、上海
证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及
自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用
有关审计或者评估的要求。
第二十条 公司不得为本制度第四条至第八条规定的关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十二条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借
款。
公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制其
占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付、承担工资、福利、
保险、广告费等成本、费用和其他支出，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用或转移公司的
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资金、资产及其它资源。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
（一）有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由
过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东
会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十四条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
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（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决。
第二十五条 公司与关联人进行第九条第（十一）至第（十五）项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照前述
规定处理。
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际
履行情况。
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（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根
据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十六条 公司与关联人发生的下列关联交易，可以免于按照关联交易
的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）中国证监会和上海证券交易所认定的其他交易。
第二十七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订
应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。日
常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、
付款方式等主要条款。
第二十八条 公司审计委员会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行
情况进行监督。
第二十九条 公司审计委员会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项
的公允性发表专项意见，并将该等情况向股东会专项报告或通过在董事会年度工
作报告中专门说明的方式向股东会报告。
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第三十条 公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用
资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联
人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异
常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造
成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损
失，并追究有关人员的责任。
第三十一条 关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。
第五章 附则
第三十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第三十三条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵
触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度由董事会制定，报股东会批准后生效，原《关联交易
管理制度》同时终止。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。
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