双良节能系统股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 6 月制定）
第一章 总则
第一条 为进一步规范双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司
董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司持续健
康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规
和《双良节能系统股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的规定，结合
公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员。
本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书和《公司章程》规定的其他人员。
第三条 董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
匹配性原则：薪酬水平符合公司规模、经营业绩及行业发展现状，与外部市
场薪酬水平相符；
责权利对等原则：薪酬与岗位价值高低、承担责任大小、风险程度及个人履
职表现相匹配；
长远发展原则：薪酬体系服务于公司长期发展战略，平衡短期激励与中长期
发展，与公司持续健康发展的目标相符；
激励与约束并重原则：在符合工资总额管理要求的前提下薪酬发放与绩效考
核、奖惩挂钩，实行奖罚对等，充分发挥薪酬的激励导向与风险约束作用。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第五条 决策程序与回避制度：
董事薪酬：由董事会薪酬与考核委员会拟定方案，提交董事会审议通过后，
报股东会批准实施，并予以充分披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个
人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬：由董事会薪酬与考核委员会拟定方案，提交董事会批准
实施，并向股东会说明，予以充分披露。
如公司发生亏损，在董事、高级管理人员薪酬审议的各环节应特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合公司业绩联动要求。
第六条 公司人力资源部、财务部作为薪酬管理执行机构，配合董事会薪酬
与考核委员会工作：
（一）负责收集、整理、统计董事、高级管理人员履职情况及绩效考核数据；
（二）按照审定的薪酬方案执行薪酬核算、发放及代扣代缴工作；
（三）完成董事会薪酬与考核委员会交办的其他相关工作。
第七条 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应当重点关注绩
效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第三章 薪酬构成及标准
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系根据岗位履职特点差异化设置，
具体构成如下：
（一）独立董事
实行固定津贴制度。独立董事在公司领取固定数额的董事津贴，不再发放其
他薪酬。津贴标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，提交股东会审议批准后执行。
独立董事因出席董事会、股东会会议及行使职权产生的合理费用（如差旅费、办
公费等），由公司按规定实报实销，不计入薪酬总额。
（二）非独立董事（含职工代表董事）
兼任管理职务者：按照所担任的管理职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
其薪酬结构参照高级管理人员执行。
未兼任管理职务者：经股东会批准，公司可以向未在公司担任管理职务的非
独立董事（外部董事）发放津贴。外部董事按照《公司法》和《公司章程》相关
规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司
承担。
（三）高级管理人员
高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十：
市场薪资行情等因素确定；
经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权以及公司根据实际情况发放的
其他中长期专项奖金、激励或奖励等。股权激励、员工持股计划等应当另行制定
专项方案，并按照相关规定履行审批及信息披露程序。
第九条 公司非独立董事（不包括外部董事）、高级管理人员的绩效薪酬和
中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。董事、高级管理人员
不低于绩效薪酬总额百分之三十的比例在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效
评价应当依据经审计的财务数据开展。
第四章 薪酬发放与调整
第十条 发放方式：
（一）税前金额：本制度规定的薪酬均为税前金额。
（二）代扣代缴：公司将按照国家和地方有关规定，从薪酬中代扣代缴个人
所得税、社会保险及住房公积金个人承担部分以及其他应由个人承担的款项，剩
余部分发放给个人。
（三）发放时间：
独立董事津贴：按股东会批准的标准及确定的时间发放（通常按月或按年）；
基本薪酬：按月足额发放；
绩效薪酬：分为月度绩效薪酬与年度绩效薪酬，年度绩效薪酬在公司年度报
告披露、个人年度绩效考核结果审定后一次性或分期发放。
离任结算：公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期届满、辞职等原因
离任的，按其实际任期和实际绩效考核结果核算薪酬，并在离任手续办理完毕后
予以发放。
第十一条 薪酬调整：薪酬体系应随公司经营战略、市场环境及经营状况动
态调整。调整依据包括：
（一）同行业薪酬增幅水平，公司应当分析同行业公司薪酬情况，与自身经
营情况相结合，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平，即参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为
公司薪资调整的参考依据；
（三）公司经营状况，即公司整体经营业绩及盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整；
（六）其他因公司经营发展需要或应对特殊情形，经董事会薪酬与考核委员
会审议通过，并报董事会、股东会批准的调整事项。
第十二条 经公司董事会薪酬与考核委员会提案，公司董事会审批，可为专
门事项设立专项奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员薪酬的补充。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平
均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第五章 薪酬止付与追索扣回
第十三条 止付情形：公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一
情形的，公司不予发放其当期绩效薪酬、独立董事津贴（如有）及未发放的中长
期激励收入：
（一）因重大违法违规行为，被中国证监会及其派出机构、证券交易所予以
公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选，或被采取证券市场禁入措施、行
政处罚的；
（二）因严重失职、滥用职权、营私舞弊等行为，严重损害公司利益或股东
利益，被公司解除职务的；
（三）因个人失责、违反《公司章程》或公司规章制度等原因自行离职、辞
职，或不再具备任职资格的；
（四）法律法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 追索扣回机制：
（一）财务重述：公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及
时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并追回超额
发放部分。
（二）违规追责：公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者
对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为直接负有责任或者负有管理责
任的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收
入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部
分追回。
董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，负责评估是否需要针对特定人员
发起止付追索程序，并组织实施。
第六章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，依照国家现行的法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行；本制度的规定如与国家日后颁布的法律法规、规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，以国家法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定为准。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二六年六月十二日
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