广州地铁设计研究院股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变
动管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范广州地铁设计研究院股份有限公司（以
下简称“公司”）对董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称
《收购管理办法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号
——股份变动管理》等法律、法规和规范性文件以及《广州
地铁设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证
券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文
件、证券交易所规则以及公司章程中关于股份变动的限制性
规定。
董事和高级管理人员就其所持股份比例、持有期限、变
动方式、变动价格等变动相关事项作出承诺的，应当严格遵
守履行所作出的承诺。
第三条 董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登
记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公
司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章 持股变动管理
第四条 存在下列情形之一的，董事和高级管理人员所
持本公司股份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑
罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行
政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处
罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或
者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交
易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交
易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所
规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第五条 董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，
不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次
全部转让，不受前款转让比例的限制。
第六条 董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公
司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增
无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份
计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所
持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第七条 董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本
公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数
作为次年可转让股份的计算基数。
第八条 公司章程对董事和高级管理人员转让其所持本
公司股份规定比本制度更长的限制转让期间、更低的可转让
股份比例或者附加其他限制转让条件的，公司应当及时披露
并做好后续管理。
第九条 董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前
十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时
间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本规则第四条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个
交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持
时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当
在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，
并予公告。
董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过
证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董
事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日
内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第十条 董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司
股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制
度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除
外。
第十一条 董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书
应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为
可能违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章程的，董
事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员。
第十二条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，
对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转
让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公
司应当在办理股份变更登记等手续时，向证券交易所申请并
由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中
国结算深圳分公司）将相关人员所持股份登记为有限售条件
的股份。
第十三条 董事和高级管理人员应当在下列时点或者期
间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人及其近亲属
（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的姓名、职务、身
份证号、证券账户、离任职时间等个人身份信息：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股
票初始登记和上市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其
任职事项后二个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二
个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息
发生变化后的二个交易日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（六）证券交易所要求的其他时间。
前款规定的申报信息视为相关人员向证券交易所提交
的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十四条 公司及其董事和高级管理人员应当及时向证
券交易所申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同
意证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情
况，并承担由此产生的法律责任。
第十五条 董事和高级管理人员在委托公司申报个人信
息后，证券交易所将其申报数据资料发送给中国结算深圳分
公司，并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的
本公司股份予以锁定。
上市已满一年的公司的董事和高级管理人员证券账户
内通过二级市场购买、可转换公司债券（以下简称可转债）
转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售
条件股份，按75%自动锁定；新增的有限售条件股份，计入
次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年的公司的董事和高级管理人员证券账户
内新增的本公司股份，按100%自动锁定。
第十六条 董事和高级管理人员所持股份登记为有限售
条件股份的，解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员
可以委托公司向证券交易所和中国结算深圳分公司申请解
除限售。
第十七条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公
司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益
不受影响。
第十八条 董事和高级管理人员自实际离任之日起六个
月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第十九条 董事和高级管理人员所持本公司股份发生变
动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告
并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第二十条 董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本
公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因
特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日
内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法
披露之日止；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
第二十一条 董事和高级管理人员应当确保下列自然人、
法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股
份的行为：
（一）董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟
姐妹；
（二）董事和高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司或者公司董事和高级管理人
员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他
组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生
品种的，参照本制度相关规定执行。
第二十二条 董事和高级管理人员违反《证券法》的有
关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收
益，并及时披露以下内容:
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起
算六个月内卖出的;“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔
卖出时点起算六个月内又买入的。
第二十三条 董事和高级管理人员以及持有公司股份5%
以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券
交易。
第二十四条 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员
的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级
管理人员等相关人员办理个人信息的网上申报，每季度检查
董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法
违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第三章 增持股份行为规范
第二十五条 本章规定适用于下列增持股份情形：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已
发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起一年
后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已
发行股份的50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响
本公司的上市地位；
（三）公司控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管
理人员披露股份增持计划。
第二十六条 公司控股股东、持股5%以上股东、董事、
高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其
股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持
计划。
第二十七条 公司控股股东、持股5%以上股东、董事、
高级管理人员按照前条规定披露股份增持计划或者自愿披
露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股
份的数量、占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露
增持计划的实施完成的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况
（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间
范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，上限不
得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考
虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公
司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的
应对措施；
（十二）相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量
的，应当明确说明发生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）证券交易所要求的其他内容。
根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时
作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。
第二十八条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟
定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公
司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告
应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞
价、大宗交易等）；
（三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当
详细披露原因及后续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》
等法律法规、证券交易所相关规定的说明；
（五）证券交易所要求的其他内容。
第二十九条 属于本制度第二十五条第（一）项情形的，
应当在增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，或者在全
部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早
时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符
合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意
见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果
公告和律师核查意见。
第三十条 属于本制度第二十五条第（二）项情形的，
应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股
份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规
定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内
披露股份增持结果公告和律师核查意见。
属于本制度第二十五条第（二）项情形的，通过集中竞
价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的，应
当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股
份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
第三十一条 本制度第二十九条、第三十条第一款规定
的股份增持结果公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体姓名或者名称；
（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；
（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持
股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例；
（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；
（五）增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限
的，应当公告说明原因（如适用）；
（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管
理办法》等法律法规、证券交易所相关规定的情况，是否满
足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出
具的专项核查意见；
（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承
诺；
（八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条
件，是否会导致公司控制权发生变化；
（九）证券交易所或者公司认为必要的其他内容。
相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划
实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通
知公司及时履行信息披露义务。
第三十二条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持
主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，
公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情
况。
第三十三条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完
毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。
第四章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定执行；本制度生效后与新的法
律、法规、规范性文件以及公司章程有关规定不一致的，按
国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效
施行，修改时亦同。
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