广州地铁设计研究院股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范广州地铁设计研究院股份有限公司（以
下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司
治理结构稳定性和股东合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文
件及《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（包括独立董事）、高
级管理人员因任期届满、辞任、辞职、被解除职务、退休或
其他原因等离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任
或辞职。董事辞任、高级管理人员辞职应当向公司提交书面
辞职报告。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日辞任生效；
高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效；公司
将在两个交易日内披露有关情况。
第四条 除法律法规和本制度另有规定外，出现下列情
形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关法律
法规和公司章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事的辞任导致
公司董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法
定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会
中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起
六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法
律法规和公司章程的规定。
第六条 董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形
的，公司将解除其职务，停止其履职：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解
聘生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事或解聘高级管理人
员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应
依据法律法规、公司章程的规定及董事、高级管理人员聘任
合同或劳动合同的相关约定，综合考虑确定是否补偿以及补
偿额度。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员离职，应向董事会办妥所
有移交手续,完成工作交接,确保公司业务的连续性。工作交
接内容包括但不限于分管业务文件资料、未完结事项的说明
及处理建议、财务资料及其他物品等,交接记录应存档备查。
第九条 离职董事、高级管理人员涉及重大投资、关联
交易或财务决策等重大事项的，公司董事会审计委员会或内
审部门可视情况依规启动离任审计，并将审计结果向董事会
报告。
第十条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承
诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。如董事、高级管
理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺，公司有权要求
其制定书面履行方案及承诺，明确未履行完毕承诺的具体事
项、预计完成时间及后续履行计划。公司在必要时可采取相
应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺；如其未按前
述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部
损失。
第四章 离职董事、高级管理人员的义务和责任追究机制
第十一条 董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司股份及其变动情况。
董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督
管理机构规定及证券交易所业务规则等对公司股份的转让
限制另有规定的，从其规定。
第十二条 董事、高级管理人员应当在离职后2个交易日
内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证
号、证券账户、离职时间等个人信息。
第十三条 董事、高级管理人员离职后，不得利用原职
务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董
事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持
续期间应当根据公平原则确定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第十四条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对
履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说
明。
第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免
除。
第十六条 任期尚未结束的董事、高级管理人员，对因
其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 董事、高级管理人员离职并不免除其因任职
行为产生的相关责任。离职董事、高级管理人员因违反法律
法规、规范性文件、公司章程及本制度的相关规定，给公司
造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违
法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。公司股东、董事会
根据《公司法》等相关规定行使向人民法院提起诉讼等权利。
第五章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规
范性文件和公司章程的规定执行；本制度生效后与新的法律、
法规、规范性文件以及公司章程有关规定不一致的，按国家
有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效施
行，修改时亦同。
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