广州地铁设计研究院股份有限公司
第一章 总则
第一条 为明确广州地铁设计研究院股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”
）
职责，规范董事、高级管理人员提名等工作程序，提高董事会
决策质量和效率，完善公司治理机制，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规
章、规范性文件和《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，
制定本细则。
第二条 提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的
专门工作机构，提名委员会对董事会负责，依照公司章程、本
细则和董事会授权履行职责，提名委员会的提案应当提交董事
会审议决定。
第三条 公司应当为提名委员会提供必要的工作条件和
足够的资源支持，明确具体机构或者人员承担提名委员会的工
作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事
提名委员会成员由董事会选举产生。
第五条 提名委员会成员应当具备胜任工作职责的专业
知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履
行委员会的工作职责，勤勉尽责。
第六条 提名委员会成员的任期与公司其他董事相同，
每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连
续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再
担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名委员
会职务。
第七条 提名委员会成员应当持续加强履职职责和监管
政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。
第三章 职责与职权
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第九条 提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审核意见。公司最迟应当在发布召开
关于选举独立董事的股东会通知公告时披露提名委员会的审
查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
第十条 提名委员会应当对董事候选人、高级管理人员
是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人、高级管
理人员情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。
第十一条 董事、高级管理人员在任职期间，提名委员
会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符
合任职资格的，及时向董事会提出解任或者解聘的建议。
第十二条 提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见。
提名委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第四章 议事规则
第十三条 提名委员会根据公司实际情况按需召开会议；
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。提名委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
提名委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证
全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
采用视频、电话或者其他方式召开。
会议召开前三日通知全体委员。公司原则上应当不迟于提
名委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，在特殊情况下,
可豁免上述时间限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 提名委员会召集人负责召集和主持提名委员
会会议。提名委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半
数的提名委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第十五条 提名委员会成员应当亲自出席提名委员会会
议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，
应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权
委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名提名委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托
书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，
应当委托提名委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第十六条 提名委员会作出的决议，应当经提名委员会
成员过半数通过。提名委员会决议的表决，应当一人一票。
提名委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以
回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董
事会审议。
第十七条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议
事项发表的意见。出席会议的提名委员会成员应当在会议记录
上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公
司妥善保存，保存期限为至少十年。
第五章 附则
第十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定执行；本规则生效后与新的法律、
法规、规范性文件以及公司章程有关规定不一致的，按国家有
关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第十九条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十条 本细则经董事会审议通过之日起生效施行，
修改时亦同。
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