广州地铁设计研究院股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范广州地铁设计研究院股份有限公司
（以下简称“公司”）重大经营及对外投资等交易行为，提
高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《广
州地铁设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则：遵循合法、
审慎、安全、有效的原则，控制经营和投资风险、注重经营
和投资效益。
第三条 本制度所称重大经营与投资决策事项分为重大
交易和日常交易。
第四条 公司交易行为应当定价公允、审议程序合规、
信息披露规范，相关交易不得存在导致或者可能导致公司出
现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、
为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第五条 公司在审议交易事项时，应当详细了解交易标
的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，
审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、
交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易
标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等
问题，并按照深圳证券交易所业务规则和本制度的要求聘请
中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披
露义务。
第二章 决策范围和决策程序
第一节 重大交易
第六条 本制度所称重大交易，包括除公司日常经营活
动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；
（十三）证券交易所认定的其他交易。
上述重大交易事项中涉及关联交易、对外担保、募集资
金使用和管理的，按照公司关联交易、对外担保、募集资金
管理等相关制度执行。
第七条 除提供财务资助、提供担保外，公司发生的交
易达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到上述标准的相关事项按公司内部相关规章制度
执行，深圳证券交易所业务规则或者本制度另有规定的除外。
第八条 除提供财务资助、提供担保外，公司发生的交
易达到下列标准之一的，由董事会审议通过后，还应当提交
股东会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免
于按照本制度第八条的规定提交股东会审议，但仍应当按照
有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及
对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第八条第一款第四
项或者第六项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于 0.05 元。
第十条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持
权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第七条和第八
条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权
对应标的公司的相关财务指标适用本制度第七条和第八条
的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表
范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十一条 公司发生交易达到本制度第八条规定标准，
交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一
年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当
为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召
开日不得超过六个月。
公司发生交易达到本制度第八条规定标准，交易标的为
公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估
机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股
东会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或者公司章程提交股东会审议，
或者自愿提交股东会审议的，应当适用前两款规定，深圳证
券交易所另有规定的除外。
公司发生交易达到本制度第七条、第八条规定的标准，
交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，
应当披露所涉及资产符合本条第一款、第二款要求的审计报
告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基
准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者
相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。
公司发生交易虽未达到本制度第八条规定的标准，中国
证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司披露所
涉及资产符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估
报告。
公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规
定披露评估情况。提交股东会审议的交易事项涉及的交易标
的评估值增减值较大或与历史价格差异较大的，公司应当详
细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董事会应当
对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结
论的合理性发表明确意见。
第十二条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在
交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影
响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财
务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制
度第十一条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券
交易所另有规定的除外。
第十三条 公司发生本制度第六条规定的购买资产或者
出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时
披露相关交易事项以及符合本制度第十一条要求的该交易
标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第十四条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财
务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行
业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况
等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公
允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。保荐
人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规
性、公允性及存在的风险等发表意见。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款
等行为，适用本制度提供财务资助相关规定，但下列情形除
外，可以免于适用前三款规定：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营
业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人；
（三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情
形。
第十五条 公司提供财务资助应当充分披露所采取的风
险防范措施，包括被资助对象或者其他第三方是否就财务资
助事项提供担保等。由第三方就财务资助事项提供担保的，
应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。
第十六条 公司不得为公司关联人提供资金等财务资助。
公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及
其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件
的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，
但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席
董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并
提交股东会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供
财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供
同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资
比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益
未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应
担保。
第十七条 公司提供财务资助，应当与被资助对象等有
关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的
金额、期限、违约责任等内容。
第十八条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在
出现下列情形之一时，及时披露相关情况及拟采取的补救措
施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务
资助收回风险的判断：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款
的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三
方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严
重影响还款能力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提
供财务资助。
第十九条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度
提供财务资助的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式
对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用
明显低于行业一般水平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助
的行为。
第二十条 公司从事证券投资的，适用本制度证券投资
规定，但下列情形除外：
（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资
行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权
利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟
持有三年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
本制度所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回
购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认
定的其他投资行为。
公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，
不得使用募集资金从事证券投资。
第二十一条 公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、
安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注
重投资效益。
公司应当分析证券投资的可行性与必要性，制定严格的
决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点
与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投
资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资
安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立
即采取措施并按规定履行披露义务。
第二十二条 公司进行证券投资，因交易频次和时效要
求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，
可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合
理预计，以证券投资额度计算占净资产的比例，适用本制度
第七条和第八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时
点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资
额度作为计算标准，适用深圳证券交易所业务规则及本公司
相关制度关于关联交易的相关规定。
第二十三条 本制度所称委托理财，是指公司委托银行、
信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投
资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资
和管理或者购买相关理财产品的行为。
以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的公司
或其控股子公司，其业务行为不适用本制度委托理财规定。
第二十四条 公司进行委托理财的，应当建立健全委托
理财专项制度，明确决策程序、报告制度、内部控制及风险
监控管理措施等。
公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记
录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托
方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、
双方的权利义务及法律责任等。
第二十五条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，
可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合
理预计，以委托理财额度计算占净资产的比例，适用本制度
第七条和第八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时
点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不应超过委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财
额度作为计算标准，适用深圳证券交易所业务规则及本公司
相关制度关于关联交易的相关规定。
第二十六条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避
购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义
务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，
应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资
产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
公司进行委托理财发生下列情形之一的，应当及时披露
相关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终
止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大
风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情
形。
第二十七条 公司与专业投资机构共同设立并购基金或
产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但
不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机
构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产
交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、
财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称合作协议），适
用本制度与专业投资机构共同投资及合作规定。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或
转让资产等相关安排的，参照本制度与专业投资机构共同投
资及合作规定执行。
公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照
相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，
或者以资金管理、投资理财、经纪业务等投融资活动为主营
业务的公司涉及本制度规定的专业投资机构共同投资及合
作事项的，可免于适用本制度与专业投资机构共同投资及合
作规定。
本制度所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理
人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及
证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
第二十八条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与
金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参
照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交
易的还应当履行关联交易审议程序。前述所称“最大损失金
额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权
益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，
并向深圳证券交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业
投资机构基本情况、关联关系或其他利益关系说明、投资基
金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投资
协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可
能导致同业竞争或关联交易等。
如公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董
事、高级管理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资
机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。
第二十九条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金
后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资
基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益
基金等投资基金，不适用前款规定。
第三十条 公司与专业投资机构共同投资，发生下列情
形时，应当及时披露相关进展情况：
（一）拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或
募集失败；
（二）投资基金完成备案登记（如涉及）；
（三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资
产收购事项；
（四）投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重
大风险事件，可能会对公司造成较大影响。
第三十一条 公司与专业投资机构签订合作协议的，应
当披露专业投资机构基本情况、与公司存在的关联关系或其
他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专业投资机构
提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭
示。公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并
承诺不存在其他未披露的协议。
公司与专业投资机构签订合作协议，发生下列情形时，
应当及时披露相关进展情况：
（一）完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排；
（二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
（三）合作协议发生重大变更或提前终止。
第三十二条 公司与专业投资机构存在前述共同投资及
合作事项，又购买其直接、间接持有或推荐的交易标的，除
按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交
易所业务规则等相关规定进行信息披露外，还应当披露该专
业投资机构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、
资产管理计划等产品在交易标的中持有的股份或投资份额
情况，最近六个月内买卖公司股票情况，与公司及交易标的
存在的关联关系及其他利益关系等情况。
公司在与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和
实施过程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机
制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚
假陈述等违法违规行为。
公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及
合作事项进展情况。
第三十三条 公司从事期货和衍生品交易的，适用本制
度期货和衍生品交易规定，但作为公司或其控股子公司主营
业务的期货和衍生品交易行为除外。
本制度所述期货交易是指以期货合约或者标准化期权
合约为交易标的的交易活动。本制度所述衍生品交易是指期
货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约
及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产
既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也
可以是上述标的的组合。
公司参与期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、
有效的原则。公司不得使用募集资金从事期货和衍生品交易。
第三十四条 公司从事套期保值业务，是指为管理外汇
风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与
上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。公司从事套
期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经
营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和
衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。
用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应
当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与
相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相
反的变动。
本制度所述套期保值业务主要包括下列类型的交易活
动：
（一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；
（二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，
包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合
同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相
反的套期保值；
（三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，
包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合
同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向
相同的套期保值；
（四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进
行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对
预期产成品进行空头套期保值；
（五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及
的预期收付汇进行套期保值；
（六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投
资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行
套期保值；
（七）深圳证券交易所认定的其他情形。
以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，
应当满足《企业会计准则第 24 号——套期会计》的相关规
定。
第三十五条 公司从事期货和衍生品交易应当建立健全
内控制度，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业
人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明
确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，
并根据公司的风险承受能力确定期货和衍生品交易的品种、
规模及期限。
公司应当指定董事会相关委员会审查期货和衍生品交
易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业
机构出具可行性分析报告。董事会相关委员会应加强对期货
和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时
识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。
公司应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交
易过程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对各类期货
和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损
预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。
公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估
交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法
律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性
等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要
性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。
第三十六条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可
行性分析报告并提交董事会审议。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交
易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为
应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元
人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品
交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和
衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个
月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计
并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任
一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）
不应超过已审议额度。
第三十七条 公司拟开展期货和衍生品交易时，应当披
露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的
交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约
价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。
公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当
明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理
的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，
以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进
行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说
明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。
公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在
公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不
得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为
名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。
第三十八条 公司相关部门应当跟踪期货和衍生品公开
市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生
品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍
生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交
易盈亏状况、止损规定执行情况等。
公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当
及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口
价值变动，对套期保值效果进行持续评估。
第三十九条 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动
亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净
利润的 10%且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应当及时
披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期
项目价值变动加总后适用前述规定。
公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还
应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项
目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别
披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披
露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效
果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期
会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍
生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期
项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。
第四十条 公司发生与他人签订资产出售及回购一揽子
协议，或者控股子公司增资引入股权投资方并约定股权回购
安排等以获取融资为目的的行为，应当参照深圳证券交易所
业务规则和本制度购买资产、出售资产或者对外投资的相关
规定履行相应审议程序和信息披露义务。
公司在资产出售或者增资行为发生时已经充分披露回
购义务且履行相应审议程序的，此后按照原协议履行回购义
务时，可以不再履行相应审议程序，但应当及时披露进展情
况。若公司未按照原协议履行回购义务的，应当说明原因，
并以放弃回购资产对应的财务指标与相关资产的评估值较
高者为标准参照深圳证券交易所业务规则和本制度出售资
产的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
公司开展保理或者售后租回业务涉及出售应收账款或
其他资产的，应当按照深圳证券交易所业务规则和本制度出
售资产的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
第四十一条 公司租入或者租出资产的，应当以约定的
全部租赁费用或者租赁收入适用本制度第七条和第八条的
规定。
第四十二条 本制度所称放弃权利，是指除行政划拨、
司法裁决等情形外，公司主动放弃对其控股或参股的公司、
非公司制主体及其他合作项目等所拥有下列权利的行为：
（一）放弃《公司法》规定的优先购买权；
（二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；
（三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；
（四）放弃公司章程或协议约定的相关优先权利；
（五）其他放弃合法权利的情形。
第四十三条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优
先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，
应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第七
条和第八条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相
比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以
放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制
度第七条和第八条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相
关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及
实际受让或者出资金额，适用本制度第七条和第八条的规定。
对于未达到相关金额标准，但公司董事会或深圳证券交
易所认为放弃权利可能对公司构成重大影响的，公司应当及
时履行信息披露义务。
第四十四条 公司发生除证券投资、委托理财、期货和
衍生品交易等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项
外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按
照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第七条和第八
条的规定。
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月
累计计算原则时，达到本制度规定的经董事会审议并披露标
准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所有关规定
经董事会审议并披露，并在公告中说明前期累计未达到董事
会审议并披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月
累计计算原则时，达到本制度规定的应当提交股东会审议标
准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中
说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前
述本次交易事项的公告，应当包括符合本制度第十一条要求
的审计报告或者评估报告。
公司已按照本制度第七条或者第八条规定履行相关义
务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会
审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当
履行的审议程序。
第四十五条 公司发生交易，相关安排涉及未来支付或
者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，
适用本制度第七条和第八条的规定。
第四十六条 公司分期实施本制度第六条规定的各项交
易的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本制度第七条
和第八条的规定。
第四十七条 公司与同一交易对方同时发生第六条第一
款第三项至第五项以外方向相反的交易时，应当以其中单个
方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用本制度第七
条和第八条的规定。
第四十八条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对
方续签协议、展期交易的，应当按照本制度的相关规定再次
履行审议程序和信息披露义务。
第四十九条 公司应当根据交易类型，按照深圳证券交
易所有关规定披露交易的相关信息，包括交易对方、交易标
的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批
文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第五十条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生
的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本制
度规定披露和履行相应程序，中国证监会或者深圳证券交易
所另有规定的除外。
第二节 日常交易
第五十一条 本制度所称日常交易，是指公司发生与日
常经营相关的下列类型的事项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
（七）资产置换中涉及前款规定交易的，适用本章第一
节的规定。
第五十二条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）涉及本制度第五十一条第一款第一项、第二项事
项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且
绝对金额超过 5 亿元；
（二）涉及本制度第五十一条第一款第三项至第五项
事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务
收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务
状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
第五十三条 公司与他人共同承接建设工程项目，公司
作为总承包人的，应当以项目的全部投资金额适用本制度第
五十二条的规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担
的投资金额适用本制度第五十二条的规定。
第五十四条 公司参加工程承包、商品采购等项目的投
标，合同金额或者合同履行预计产生的收入达到本制度第五
十二条规定标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公
示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及
时发布提示性公告，并按照深圳证券交易所有关规定披露中
标公示的主要内容。
公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照深
圳证券交易所有关规定披露项目中标相关情况。预计无法取
得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并提示风险。
第五十五条 公司应当按照深圳证券交易所有关规定披
露日常交易的相关信息，包括交易各方、合同主要内容、合
同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部门审批文件
（如有）、风险提示等。
第五十六条 已按照本制度第五十二条披露日常交易相
关合同的，公司应当关注合同履行进展，与合同约定出现重
大差异且影响合同金额 30%以上的，应当及时披露并说明原
因。
第三章 决策的执行及监督检查
第五十七条 公司重大经营及投资项目决策应确保其贯
彻实施：
（一）根据股东会、董事会相关决议以及管理层依据本
制度作出决策，由董事长或其授权代表根据董事会的授权等
签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审
议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据决
策机构所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资
项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项
目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资
金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（四）公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财
务收支情况等进行内部审计，并提出书面意见；
（五）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应
将该项目的投资结算报告等文件报送财务部、审计部提出审
结申请，财务部汇总审核后按内部相关制度审议批准。
第四章 法律责任
第五十八条 因决议违反法律法规或者公司章程、股东
会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第五十九条 有关责任人员在执行决策的过程中出现违
背股东会、董事会的有关决策而导致公司及股东遭受重大经
济损失的，董事会可依照有关法律法规及公司章程的规定根
据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第六十条 提出投资建议的业务部门相关责任人员对投
资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务负责人
对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失
败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律法规及
公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿
公司所受的损失。
第六十一条 投资项目的项目经理（或负责人），在项
目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或
有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，董事会可依照有
关法律法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其
赔偿公司所受的损失。
第六十二条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，
拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计
的项目经理（或负责人），董事会可依照有关法律、法规的
规定并根据具体情况对其进行处理。
第六十三条 公司其他相关人员违反本制度的规定，公
司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响情况，依规依
纪严肃追责问责，对相关人员给予处分和处罚，并且可要求
其承担相应的赔偿责任。情节严重的，公司将上报监管部门
予以查处。
第五章 附则
第六十四条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
第六十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、
规范性文件和公司章程的有关规定执行。本制度生效后与新
的法律、法规、规范性文件以及经合法程序修改后的公司章
程有关规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。
第六十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第六十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效
施行，修改时亦同。
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