广州地铁设计研究院股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善广州地铁设计研究院股份有限公
司(以下简称“公司”)的法人治理结构，规范控股股东、实
际控制人对公司的行为，切实保护公司和中小股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规及规范性文件及《广州地铁设计研究院股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规范。
第二条 本规范适用于公司控股股东、实际控制人及其
关联人的行为和信息披露等相关工作。本规范中对控股股东、
实际控制人的所有规定，均同样适用于其关联人。
第三条 本规范所称控股股东是指其持有的股份占公司
股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
第四条 本规范所称实际控制人指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
第二章 总体要求
第五条 控股股东、实际控制人应当遵守法律法规、深
圳证券交易所业务规则及其他规定、公司章程以及诚实信用
原则，依法行使权利、履行义务，维护公司独立性，不得滥
用控制地位或者利用关联关系损害公司和其他股东的合法
权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。
第六条 控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、
实际控制人身份，逃避相关义务和责任。
公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐
和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议
或者约定、表决权委托等情况，客观、审慎、真实、准确地
认定公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控
股股东、实际控制人。
第七条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易
所业务规则的要求签署《控股股东、实际控制人声明及承诺
书》，并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明：
（一）直接和间接持有公司股票的情况；
（二）有无因违反法律法规、深圳证券交易所业务规则
或者其他相关规定受查处的情况；
（三）关联人基本情况；
（四）深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。
第八条 控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在
《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规；
（二）遵守并促使公司遵守深圳证券交易所业务规则、
相关指引及其他相关规定，接受深圳证券交易所监督；
（三）遵守并促使公司遵守公司章程；
（四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者
其他股东的利益；
（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变
更或者解除；
（六）严格按照有关规定履行信息披露义务；
（七）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应
当作出的其他承诺。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东、
实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提
供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转
让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股
份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第九条 控股股东、实际控制人应当积极主动配合公司
履行信息披露义务，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不
得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信
息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，
积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，
不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
深圳证券交易所、公司向控股股东、实际控制人调查、
询问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配
合并及时、如实答复，提供相关资料，确认、说明或者澄清
有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第十条 控股股东、实际控制人以及其他知情人员应当
对其知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得利用公司未
公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操
纵市场或者其他欺诈活动。
第十一条 公司控股股东和实际控制人的董事、高级管
理人员应当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律
法规、深圳证券交易所业务规则及其他规定和公司章程的规
定。
第十二条 公司无控股股东、实际控制人的，公司第一
大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，履
行规范的规定。
第三章 独立性
第十三条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保
证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
控股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授权
履行国有资本出资人职责的，从其规定。
第十四条 控股股东、实际控制人不得通过下列任何方
式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券
交易所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式影
响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员或者其他在
公司任职的人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制
的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；
（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任
职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（六）有关法律法规规定及深圳证券交易所认定的其
他情形。
第十五条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过
下列任何方式影响公司财务独立:
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账
户，或将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及
其关联人控制的账户
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人
管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实
际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情
况、财务状况等信息；
（五）有关法律法规规定及深圳证券交易所认定的其
他情形。
第十六条 控股股东、实际控制人控制的财务公司为公
司提供日常金融服务的，应当按照法律法规和深圳证券交易
所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联
交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，
保证公司存放在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强
制公司接受财务公司的服务。
第十七条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下
列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广
告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金
给其使用（含委托贷款）；
（四）要求公司委托其进行投资活动；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票；
（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显
有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式
向其提供资金；
（七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”
或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十八条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独
立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得利用其
对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司
相同或者相近业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司
的影响、防范利益冲突的措施等，但不得从事可能对公司产
生重大不利影响的相同或者相近业务。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部
管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合
公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表
决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定
的股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决
策。
第十九条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供
担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担
保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或
者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违
规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不
得协助、配合、默许。
第二十条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过
下列任何方式影响公司资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利
技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）有关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情
形。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构
独立，支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者
其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决
权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的
股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，
或者对公司董事会及其专门委员会、其他机构及其人员行使
职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第二十二条 控股股东、实际控制人与公司之间进行关
联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署
书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不
得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服
务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，
不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公
司和中小股东的合法权益。
第四章 控股股东和实际控制人行为规范
第二十三条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利
用非公允的关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分
配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司
和其他股东的合法权益。
第二十四条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实
际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产
用于赔偿中小投资者。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小
股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理
由限制、阻挠其合法权利的行使。
控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明
议案对公司和中小股东利益的影响。
第二十六条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买
卖公司股份，应当遵守法律法规和深圳证券交易所相关规定，
遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或者向他人提供
资金的方式买卖公司股份。
第二十七条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳
定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交
易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒
作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当结合自身履约能力和资信情况，充分评估股
票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股份
质押、高比例质押业务，维持公司控制权和生产经营稳定。
第二十八条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之
前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履
约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调
查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股
东利益。
控股股东、实际控制人及其关联人存在占用公司资金、
要求公司违法违规提供担保等违规情形的，控股股东、实际
控制人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还、违规担
保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承
诺履行不受影响。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、
协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过
渡。
第二十九条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露
管理制度，相关制度应至少包含下列内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）内幕信息知情人登记制度；
（三）未披露重大信息保密措施；
（四）未披露重大信息的报告流程；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第三十条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，
应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生
较大变化；
（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与
公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（三）法院裁决禁止转让其所持股份；
（四）所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、
司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务
重组；
（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司
股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关
重大行政处罚；
（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机
关采取留置措施且影响其履行职责；
（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、
实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合
公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解
情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。
第三十一条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公
开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信
息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得
提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立
即公告。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有
关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，
应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
除第二款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查
阅公司未披露的财务、业务等信息。
第三十二条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实
际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公
司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除
按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控
制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股
东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合
同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公
司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股
股东或者实际控制人的，除应当履行第三款规定义务外，还
应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。
第三十三条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的
报道或者传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情
况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所
提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披
露义务。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和
投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、
传播与公司相关的未披露的重大信息或者虚假信息、进行误
导性陈述等。
第三十四条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券
交易所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的
信息真实、准确、完整。
第五章 附 则
第三十五条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定执行；本规范生效后与新的法
律、法规、规范性文件以及经合法程序修改后的公司章程有
关规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行。
第三十六条 本规范由公司董事会负责制定和解释。
第三十七条 本规范经公司董事会审议通过之日起生效
施行，修改时亦同。
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