云南罗平锌电股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照表
根据《上市公司章程指引（2025 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市
规则》《上市公司治理准则》等最新法律法规、规范性文件的要求，结合实际经
营情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。修订的具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为了进一步规范 第一条 为了进一步规范云南罗平
本公司董事会的议事方式和决 锌电股份有限公司（以下简称“公司”）
策程序，促使公司董事和董事 董事会的议事方式和决策程序，促使公
会有效地履行其职责，提高董 司董事和董事会有效地履行其职责，提
事 会 规 范 运 作和 科 学 决 策 水 高董事会规范运作和科学决策水平，根
平，根据《公司法》、《证券 据《中华人民共和国公司法》（以下简
法》）《上市公司治理准则》 称《公司法》）、《中华人民共和国证
《深圳证券交易所股票上市规 券法》（以下简称《证券法》）《上市
则》等有关法律法规及《公司 公司治理准则》《深圳证券交易所股票
章程》的规定，制订本规则。 上市规则》（以下简称《上市规则》）
等有关法律法规及《公司章程》的规定，
制订本规则。
第二条 公司依法设立董 第二条 公司依法设立董事会，董
事会，董事会为公司经营决策 事会为公司经营决策机构，对股东会负
机构，对股东大会负责，行使 责，行使法律、行政法规、部门规章、
法律、行政法规、部门规章、 《公司章程》及股东会授予的职权。
《公司章程》及股东大会授予
的职权。
第三条 本规则作为《公 第三条 本规则作为《公司章程》
司章程》的附件，由董事会拟 的附件，由董事会拟定，股东会批准。
定，股东大会批准。本规则为 本规则为规范董事会行为、保证董事会
科学高效运作的具有约束力的
文件。
第四条 董事会由九名董 第四条 董事会由九名董事组成，
事组成，设董事长一人。
设董事长一人。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。董事会设职工
管理人员以及由职工代表担任的董事人
数总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
第五条 公司设独立董事 第五条 公司设独立董事三名，其
三名，其中包括至少一名会计 中至少包括一名会计专业人士；独立董
专业人士；独立董事的任期与 事每届任期与公司其他董事任期相同，
其他董事一致，任期届满可连 任期届满可连选连任，但连任时间不得
选连任，但连任时间不得超过 超过六年。
六年。 公司董事会提名委员会应当对被提
公司最迟应当在发布召开 名人任职资格进行审查，并形成明确的
关于选举独立董事的股东大会 审查意见。公司应当在选举独立董事的
通知公告时，将所有独立董事 股东会召开前，按照《上市公司独立董
候选人的有关资料（包括但不 事管理办法》第十条及前款的规定披露
限于提名人声明、候选人声明、 相关内容，并将所有独立董事候选人的
独立董事履历表）报送深圳证 有关材料报送深圳证券交易所，相关报
券交易所备案，并披露相关公 送材料应当真实、准确、完整。
告。 深圳证券交易所依照规定对独立董
公司董事会对独立董事候 事候选人的有关材料进行审查，审慎判
选人的有关情况有异议的，应 断独立董事候选人是否符合任职资格并
当 同 时 报 送 董事 会 的 书 面 意 有权提出异议。深圳证券交易所提出异
见。 议的，公司不得提交股东会选举。
在召开股东大会选举独立 独立董事的有关权利、义务依照公
董事时，董事会应当对独立董 司制定的《云南罗平锌电股份有限公司
事候选人是否被深圳证券交易 独立董事工作制度》等有关要求执行。
所提出异议的情况进行说明。
对于交易所提出异议的独立董
事候选人，上市公司不得将其
提 交 股 东 大 会选 举 为 独 立 董
事。如已提交股东大会审议的，
应当取消该提案。
独立董事的有关权利、义
务依照公司制定的《云南罗平
锌电股份有限公司独立董事工
作制度》等有关要求执行。
第六条 董事会下设董事 第六条 公司设证券事务部，负责
会办公室，处理董事会日常事 处理董事会日常事务。
务。 董事会设董事会秘书，董事会秘书
董事会设董事会秘书，董 是公司高级管理人员，对公司和董事会
事 会 秘 书 是 公司 高 级 管 理 人 负责。董事会秘书的权利、义务依照公
员，对公司和董事会负责。董 司制定的《云南罗平锌电股份有限公司
司制定的《云南罗平锌电股份 董事会秘书负责公司股东会和董事会会
有 限 公 司 董 事会 秘 书 工 作 细 议的筹备、文件保管以及公司股东资料
则》等有关要求执行。董事会 管理，办理信息披露事务等事宜。
秘 书 兼 任 董 事 会 办公 室 负 责
人,董事会办公室负责保管董
事会办公室印章。
审计委员会、薪酬与考核委员 会、薪酬与考核委员会、提名委员会等
会、提名委员会、战略委员会 专门委员会。各专门委员会的权利、义
等专门管理委员会。各专门委 务依照公司制定的云南罗平锌电股份有
员会的权利、义务依照公司制 限公司各委员会工作规程的有关要求执
定的云南罗平锌电股份有限公 行。
司各委员会工作细则的有关要
求执行。
第八条 董事会行使下列 第八条 董事会行使下列职权：
职权： （一）召集股东会，并向股东会报
（一）负责召集股东大会， 告工作；
并向股东大会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决 （三）决定公司的经营计划和投资
议； 方案；
（三）决定公司的经营计 （四）制订公司的利润分配方案和
划和投资方案； 弥补亏损方案；
（四）制订公司的年度财 （五）制订公司增加或者减少注册
务预算方案、决算方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分 （六）拟订公司重大收购、收购本
配方案和弥补亏损方案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
（六）制订公司增加或者 公司形式的方案；
减少注册资本、发行债券或其 （七）在股东会授权范围内，决定
他证券及上市方案； 公司的对外投资、收购出售资产、资产
（七）拟订公司重大收购、 抵押、对外担保事项、委托理财及关联
收购本公司股票或者合并、分 交易、对外捐赠等事项；
立、解散及变更公司形式的方 （八）决定公司内部管理机构的设
案； 置；
（八）在股东大会授权范 （九）聘任或者解聘公司总经理、
围内，决定公司的对外投资、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
收购出售资产、资产抵押、对 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
外担保事项、委托理财及关联 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
交易、对外捐赠等事项； 理、财务总监等高级管理人员，并决定
（九）决定公司内部管理 其报酬事项和奖惩事项；
机构的设置； （十）制定公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司 （十一）制订《公司章程》的修改
总经理、董事会秘书，并决定 方案；
其报酬事项和奖惩事项；根据 （十二）管理公司信息披露事项；
总经理的提名，聘任或者解聘 （十三）向股东会提请聘任或更换
公司副总经理、财务负责人等 为公司审计的会计师事务所；
高级管理人员，并决定其报酬 （十四）听取公司总经理的工作汇
事项和奖惩事项； 报并检查总经理的工作；
（十一）制订公司的基本 （十五）法律、行政法规、部门规
管理制度； 章、《公司章程》或者股东会授予的其
（十二）制订《公司章程》 他职权。
的修改方案； 超过股东会授权范围的事项，应当
（十三）管理公司信息披 提交股东会审议。
露事项；
（十四）向股东大会提请
聘任或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司总经理
的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）法律、法规或《公
司章程》规定，以及股东大会
授予的其他职权。
第九条 董事会行使职权 第九条 董事会行使职权时，应遵
《公司章程》和股东大会决议， 股东会决议，自觉接受公司董事会审计
自觉接受公司监事会的监督。 委员会的监督。需国家有关部门批准的
需国家有关部门批准的事项， 事项，应报经批准后方可实施。
应报经批准后方可实施。
第十条 董事会应当对对 第十条 董事会应当确定对外投
外投资、收购出售资产、资产 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
抵押、对外担保事项、委托理 保事项、委托理财、关联交易、对外捐
财、关联交易、对外捐赠事项 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业
重大投资项目应当组织有关专 人员进行评审，并报股东会批准。
家、专业人员进行评审，达到 （一）应由董事会批准的交易事项
相关标准的需提交股东大会批 如下：
准。 1.交易涉及的资产总额占公司最近
董事会有权对满足以下条 一期经审计总资产的百分之十以上，该
件之一的对外投资、收购出售 交易涉及的资产总额同时存在账面值和
资产、资产抵押、对外担保事 评估值的，以较高者作为计算数据；
项、委托理财、关联交易、对 2.交易标的（如股权）涉及的资产
外捐赠等事项作出决议: 净额占公司最近一期经审计净资产的百
（一）公司董事会可以决 分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万
定不超过公司最近一期经审计 元该交易涉及的资产净额同时存在账面
净资产10%的对外投资，公司总 值和评估值的，以较高者作为计算数据；
经理办公会可审议不超过公司 3.交易标的（如股权）在最近一个
最近一期经审计净资产0.5%的 会计年度相关的营业收入占公司最近一
对外投资，但对公司可能存在 个会计年度经审计营业收入的百分之十
较大影响的对外投资除外；超 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
过公司最近一期经审计净资产 4.交易标的（如股权）在最近一个
会审议。 会计年度经审计净利润的百分之十以
（二）公司董事会可以决 上，且绝对金额超过 100 万元；
定一年内交易的成交金额（含 5.交易的成交金额（含承担债务和
承担债务和费用）占公司最近 费用）占公司最近一期经审计净资产的
一期经审计净资产的50%以下 百分之十以上，且绝对金额超过 1,000
的交易；交易的成交金额（含 万元；
承担债务和费用）占公司最近 6.交易产生的利润占公司最近一个
一期经审计净资产的50%以上 会计年度经审计净利润的百分之十以
且绝对金额超过5000万元的交 上，且绝对金额超过 100 万元；
易，应提交股东大会审议； 7.公司发生“购买或出售资产”交
（三）公司与关联自然人 易时，应当以资产总额和成交金额中的
发生的交易金额在30万元以上 较高者为准，按交易事项的类型在连续
的关联交易，应提交公司董事 十二个月内累计计算，经累计计算金额
会审议； 超过公司最近一期经审计总资产百分之
（四）公司与关联法人发 三十的，除应当披露并参照《上市规则》
生的交易金额在300万元人民 进行审计或者评估外，还应当提交股东
币以上，且占公司最近一期经 会审议，并经出席会议的股东所持表决
审计净资产绝对值0.5%以上的 权的三分之二以上通过。
关联交易，应提交公司董事会 已按照前款规定履行相关义务的，
审议； 不再纳入相关的累计计算范围。上述指
（五）公司与关联人发生 标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
的交易金额在3000万元以上， 对值计算。
且占公司最近一期经审计净资 上述第（一）项中的交易事项是指：
产绝对值5%以上的关联交易， 购买或出售资产；对外投资（含委托理
应提交公司股东大会审议； 财、对子公司投资等）；租入或租出资
（六）公司证券投资总额 产；委托或者受托管理资产和业务；赠
占公司最近一期经审计净资产 与或受赠资产；债权或债务重组；转让
万元人民币的，应提交公司董 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
事会审议；公司证券投资总额 出资权利等）；深圳证券交易所认定的
占公司最近一期经审计净资产 其他交易。
万元人民币的，应提交公司股 料、燃料和动力，以及出售产品、商品
东大会审议。 等与日常经营相关的资产，但资产置换
（七）公司董事会可以决 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
定一年内购买、出售重大资产 在内。
不超过公司最近一期经审计总 （二）除为关联人提供担保，公司
资产30%的事项； 与关联自然人发生的成交金额超过 30
（八）公司董事会可以决 万元的交易；与关联法人（或者其他组
定一年内资产抵押不超过公司 织）发生的成交金额超过 300 万元，且
最近一期经审计总资产30%的 占公司最近一期经审计净资产绝对值超
事项； 过百分之零点五的交易，由董事会批准。
（九）公司董事会可以决 本条中所指的关联交易及关联人以
定单笔对外捐赠金额低于公司 《上市规则》的规定为准。
最近一期经审计净资产的 10%， （三）公司对外担保及提供财务资
且连续十二个月累计低于公司 助事宜，除应当经全体董事的过半数审
最近一期经审计总资产的 30% 议通过外，还应当经出席董事会会议的
的对外捐赠（在此范围内董事 三分之二以上董事审议同意并作出决
会可授权董事长行使）。 议，并及时对外披露。《公司章程》第
四十八条规定的对外担保及财务资助事
项必须经董事会审议通过后，提交股东
会审批。
对于未达到上述董事会审议权限的
交易事项，由董事会根据经营实际情况
授权公司总经理办公会审议决定。
第十一条 董事会每年应 第十一条 董事会每年应当至少在
当至少在上下两个半年度各召 上下两个半年度各召开一次定期会议。
开一次定期会议。会议由董事 会议由董事长召集，于会议召开十日以
长召集，于会议召开十日以前 前书面通知全体董事。公司召开董事会
书面通知全体董事和监事。公 的会议通知，以《公司章程》规定的方
司召开董事会的会议通知，以 式进行。在发出召开董事会定期会议的
《公司章程》规定的方式进行。 通知前，应当充分征求各董事的意见，
在发出召开董事会定期会议的 初步形成会议提案后交董事长拟定。董
通知前，董事会办公室应当充 事长在拟定提案前，应当视需要征求总
分征求各董事的意见，初步形 经理和其他高级管理人员的意见。
成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视
需要征求总经理和其他高级管
理人员的意见。
第十二条 有下列情形之 第十二条 有下列情形之一的，董
一的，董事长应当自接到提议 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
后 10 日内，召集和主持董事会 主持董事会会议：
会议： （一）代表十分之一以上表决权的
（一）代表十分之一以上表 股东提议时；
决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议
（二）三分之一以上董事联 时；
名提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议
（五）二分之一以上独立董 时；
事提议时； （六）总经理提议时；
（六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时；
（七）证券监管部门要求召 （八）
《公司章程》规定的其他情形。
开时；
（八）本公司《公司章程》
规定的其他情形。
第十三条 董事会召开临 第十三条 董事会召开临时董事会
时董事会会议，应在会议召开 会议，至少应在会议召开前三日，以《公
前两个工作日内，以《公司章 司章程》规定的方式通知董事。情况紧
程》规定的方式通知董事。情 急，需要尽快召开董事会临时会议的，
况紧急，需要尽快召开董事会 可以随时通过电话或者其他口头方式发
临时会议的，可以随时通过电 出会议通知，但召集人应当在会议上作
话或者其他口头方式发出会议 出说明。
通知，但召集人应当在会议上 按照前述规定提议召开董事会临时
作出说明。 会议的，应当通过董事会秘书或者直接
按照前述规定提议召开董 向董事长提交经提议人签字（盖章）的
事会临时会议的，应当通过董 书面提议。书面提议中应当载明下列事
事会秘书办公室或者直接向董 项：
事长提交经提议人签字（盖章） （一）提议人的姓名或者名称；
的书面提议。书面提议中应当 （二）提议理由或者提议所基于的客
载明下列事项： 观事由；
（一）提议人的姓名或者名 （三）提议会议召开的时间或者时
称； 限、地点和方式；
（二）提议理由或者提议所 （四）明确和具体的提案；
基于的客观事由； （五）提议人的联系方式和提议日期
（三）提议会议召开的时间 等。
或者时限、地点和方式； 提案内容应当属于本公司《公司章
（四）明确和具体的提案； 程》规定的董事会职权范围内的事项，
（五）提议人的联系方式和 与提案有关的材料应当一并提交。
提议日期等。 证券事务部在收到上述书面提议和
提案内容应当属于本公司 有关材料后，应当于当日转交董事长。
《公司章程》规定的董事会职 董事长认为提案内容不明确、不具体或
权范围内的事项，与提案有关 者有关材料不充分的，可以要求提议人
的材料应当一并提交。 修改或者补充。
董事会秘书办公室在收到 董事长应当自接到提议或者证券监
上述书面提议和有关材料后， 管部门的要求后十日内，召集董事会会
应当于当日转交董事长。董事 议并主持会议。
长认为提案内容不明确、不具
体或者有关材料不充分的，可
以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或
者证券监管部门的要求后十日
内，召集董事会会议并主持会
议。
第十四条 董事会会议由 第十四条 董事会会议由董事长召
董事长召集和主持；董事长不 集和主持；董事长不能履行职务或者不
能 履 行 职 务 或者 不 履 行 职 务 履行职务的，由半数以上董事共同推举
的，由副董事长召集和主持； 一名董事召集和主持。
副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事
共 同 推 举 一 名董 事 召 集 和 主
持。
第十六条 董事会会议应 第十六条 董事会会议应当由过半
当由过半数的董事出席方可举 数的董事出席方可举行。董事会决议实
行。董事会决议实行记名式表 行记名式表决，每一董事有一票表决权。
决，每一董事有一票表决权。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应
监事可以列席董事会会议；总 当列席董事会会议。会议主持人认为有
经理和董事会秘书未兼任董事 必要的，可以通知其他有关人员列席董
的，应当列席董事会会议。会 事会会议。
议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会
会议。
第十七条 董事会会议以 第十七条 董事会会议以现场召开
现场召开为原则。必要时，在 为原则。必要时，在保障董事充分表达
保障董事充分表达意见的前提 意见的前提下，可以用电子通信方式进
下，经召集人(主持人)、提议 行并作出决议，并由参会董事签字。
人同意，也可以通过视频、电
话、传真或现场与其他方式同
时进行的方式召开，并由参会
董事签字。
第十八条 董事会会议应 第十八条 董事会会议应当由董事
当由董事本人出席。董事因故 本人出席。董事因故不能出席的，应当
不能出席的，可以书面委托其 审慎选择并以书面形式委托其他董事代
他董事代为出席董事会。委托 为出席，委托人应当独立承担法律责任。
书应当载明委托人和受托人的 委托书中应载明代理人的姓名，代理事
姓名、委托人对每项提案的简 项、授权范围和有效期限，并由委托人
要意见、委托人的授权范围和 签名或者盖章。代为出席会议的董事应
对提案表决意向的指示、有效 当在授权范围内行使董事的权利。董事
期限，并由委托人签名或盖章。 未出席董事会会议，亦未委托代表出席
代为出席会议的董事应当在授 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
权范围内行使董事的权利。董 委托和受托出席董事会会议应当遵
事未出席董事会会议，亦未委 循以下原则：
托代表出席的，视为放弃在该 （一）在审议关联交易事项时，非
委托和受托出席董事会会 关联董事也不得接受非关联董事的委
议应当遵循以下原则： 托；
（一）在审议关联交易事 （二）独立董事不得委托非独立董
项时，非关联董事不得委托关 事代为出席，非独立董事也不得接受独
联董事代为出席；关联董事也 立董事的委托；
不得接受非关联董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对
（二）独立董事不得委托 提案的个人意见和表决意向的情况下全
非独立董事代为出席，非独立 权委托其他董事代为出席，有关董事也
董事也不得接受独立董事的委 不得接受全权委托和授权不明确的委
托； 托。
（三）董事不得在未说明 （四）一名董事不得接受超过两名
其本人对提案的个人意见和表 董事的委托，董事也不得委托已经接受
决意向的情况下全权委托其他 两名其他董事委托的董事代为出席。
董事代为出席，有关董事也不 董事会秘书应当列席董事会会议。
得接受全权委托和授权不明确
的委托。
（四）一名董事不得接受
超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董
事委托的董事代为出席。
第十九条 董事会会议以 第十九条 董事会会议也可以采取
现场召开为原则。必要时，在 现场与其他方式同时进行的方式召开。
保障董事充分表达意见的前提 非以现场方式召开的，以视频显示在场
下，经召集人（主持人）、提 的董事、在电话会议中发表意见的董事、
议人同意，也可以通过视频、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件
电话、传真或者电子邮件表决 等有效表决票，或者董事事后提交的曾
等方式召开。董事会会议也可 参加会议的书面确认函等计算出席会议
以采取现场与其他方式同时进 的董事人数及表决结果。
召开的，以视频显示在场的董
事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传
真 或 者 电 子 邮件 等 有 效 表 决
票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出
席 会 议 的 董 事人 数 及 表 决 结
果。
第二十条 会议主持人应 第二十条 会议主持人应当提请出
当提请出席董事会会议的董事 席董事会会议的董事对各项提案发表明
对于根据规定需要独立董事事 专门会议事先认可的提案，会议主持人
前认可的提案，会议主持人应 应当在讨论有关提案前，指定一名独立
当在讨论有关提案前，指定一 董事宣读独立董事专门会议的事先认可
名独立董事宣读独立董事达成 意见。董事阻碍会议正常进行或者影响
的书面认可意见。董事阻碍会 其他董事发言的，会议主持人应当及时
议正常进行或者影响其他董事 制止。
发言的，会议主持人应当及时 除征得全体与会董事的一致同意
制止。 外，董事会会议不得就未包括在会议通
除征得全体与会董事的一 知中的提案进行表决。董事接受其他董
致同意外，董事会会议不得就 事委托代为出席董事会会议的，不得代
未包括在会议通知中的提案进 表其他董事对未包括在会议通知中的提
行表决。董事接受其他董事委 案进行表决。
托代为出席董事会会议的，不
得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
第二十一条 董事应当认 第二十一条 董事应当认真阅读有
真阅读有关会议材料，在充分 关会议材料，在充分了解情况的基础上
了解情况的基础上独立、审慎 独立、审慎地发表意见。
地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会
董事可以在会前向董事会 议召集人、总经理和其他高级管理人员、
秘书办公室、会议召集人、总 各专门委员会、会计师事务所和律师事
专门委员会、会计师事务所和 的信息，也可以在会议进行中向主持人
律师事务所等有关人员和机构 建议请上述人员和机构代表与会解释有
了解决策所需要的信息，也可 关情况。
以在会议进行中向主持人建议
请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
第二十二条 每项提案经 第二十二条 每项提案经过充分讨
时提请与会董事进行表决。 行表决。
会议表决实行一人一票， 会议表决实行一人一票，以记名方
以计名和书面等方式进行。 式进行。
董事的表决意向分为同 董事的表决意向分为同意、反对和
意、反对和弃权。与会董事应 弃权。与会董事应当从上述意向中选择
当从上述意向中选择其一，未 其一，未做选择或者同时选择两个以上
做选择或者同时选择两个以上 意向的，会议主持人应当要求有关董事
意向的，会议主持人应当要求 重新选择，拒不选择的，视为弃权；中
有关董事重新选择，拒不选择 途离开会场不回而未做选择的，视为弃
的，视为弃权；中途离开会场 权。
不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 与会董事表 第二十三条 与会董事表决完成
决完成后，董事会秘书办公室 后，应当及时收集董事的表决票，交董
有关工作人员应当及时收集董 事会秘书在一名审计委员会委员的监督
事的表决票，交董事会秘书在 下进行统计。
一名监事或者独立董事的监督 现场召开会议的，会议主持人应当
下进行统计。 当场宣布统计结果；其他情况下，会议
现场召开会议的，会议主 主持人应当要求董事会秘书在规定的表
持人应当当场宣布统计结果； 决时限结束后下一工作日之前，通知董
其他情况下，会议主持人应当 事表决结果。
要求董事会秘书在规定的表决 董事在会议主持人宣布表决结果后
时限结束后下一工作日之前， 或者规定的表决时限结束后进行表决
通知董事表决结果。 的，其表决情况不予统计。
董事在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限
结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
第二十四条 除本规则 第二十四条 除本规则第二十五条
事会审议通过会议提案并形成 案并形成相关决议，必须有超过公司全
相关决议，必须有超过公司全 体董事过半数的董事对该提案投赞成
体董事人数之半数的董事对该 票。法律、行政法规和《公司章程》规
提案投赞成票。法律、行政法 定董事会形成决议应当取得更多董事同
规和本公司《公司章程》规定 意的，从其规定。
董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司
章程》的规定，在其权限范围
内对担保事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还
必须经出席会议的三分之二以
上董事的同意。
不同决议在内容和含义上
出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
第二十五条 出现下述 第二十五条 出现下述情形的，董
情形的，董事应当对有关提案 事应当对有关提案回避表决：
回避表决： （一）《深圳证券交易所股票上市
（一）《深圳证券交易所股 规则》规定董事应当回避的情形；
票上市规则》规定董事应当回 （二）董事本人认为应当回避的情
避的情形； 形；
（二）董事本人认为应当回 （三）《公司章程》规定的因董事
避的情形； 与会议提案所涉及的企业有关联关系而
（三）本公司《公司章程》 须回避的其他情形。
规定的因董事与会议提案所涉 在董事回避表决的情况下，有关董
及的企业有关联关系而须回避 事会会议由过半数的无关联关系董事出
的其他情形。 席即可举行，形成决议须经无关联关系
在 董 事 回 避 表 决 的 情 况 董事过半数通过。出席会议的无关联关
下，有关董事会会议由过半数 系董事人数不足三人的，不得对有关提
的无关联关系董事出席即可举 案进行表决，而应当将该事项提交股东
行，形成决议须经无关联关系 会审议。
董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足三人
的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会
审议。
第二十六条 董事会应当 第二十六条 董事会应当严格按照
严 格 按 照 股 东大 会 和 本 公 司 股东会和《公司章程》的授权行事，不
《公司章程》的授权行事，不 得越权形成决议。
得越权形成决议。
第三十条 董事会会议应 第三十条 董事会会议应当有记
当有记录，出席会议的董事应 录，出席会议的董事和记录人应当在会
当在会议记录上签名。出席会 议记录上签名。出席会议的董事有权要
议的董事有权要求在记录上对 求在记录上对其在会议上的发言作出说
记载。董事会会议记录作为公 案由董事会秘书负责保存。董事会会议
司 档 案 由 董 事会 秘 书 负 责 保 记录保管期限不少于十年。
存。董事会会议记录保存期限
不少于十年。
第三十一条 董事会会议 第三十一条 董事会会议记录包括
记录包括以下内容： 以下内容：
（一）会议召开的日期、 （一）会议召开的日期、地点和召
地点和召集人姓名； 集人姓名；
及受他人委托出席董事会的董 委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
事(代理人)姓名； （三）会议议程；
（三）会议议程； （四）董事发言要点；
（四）董事发言要点，出 （五）每一决议事项的表决方式和
席会议的董事有权要求在记录 结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
上对其在会议上的发言作出说 权的票数）。
明性记载；
（五）每一决议事项的表
决方式和结果(表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数。
第三十二条 与会董事 第三十二条 与会董事应当代表
应当代表其本人和委托其代为 其本人和委托其代为出席会议的董事对
出席会议的董事对会议记录和 会议记录和决议记录进行签字确认。董
决议记录进行签字确认。董事 事对会议记录或者决议记录有不同意见
对会议记录或者决议记录有不 的，可以在签字时作出书面说明。必要
同意见的，可以在签字时作出 时，应当及时向监管部门报告，也可以
书面说明。必要时，应当及时 发表公开声明。
向监管部门报告，也可以发表 董事既不按前款规定进行签字确
公开声明。 认，又不对其不同意见作出书面说明或
董事既不按前款规定进行 者向监管部门报告、发表公开声明的，
签字确认，又不对其不同意见 视为完全同意会议记录、决议记录的内
报告、发表公开声明的，视为 董事应当在董事会决议上签字并对
完全同意会议记录、和决议记 董事会的决议承担责任。董事会决议违
录的内容。 反法律法规或者《公司章程》规定，致
董事应当在董事会决议上 使公司遭受损失的，参与决议的董事对
签字并对董事会的决议承担责 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
任。董事会决议违反法律、法 表明异议并记载于会议记录的，该董事
规或者章程，致使公司遭受损 可以免除责任。
失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
公告事宜，由董事会秘书根据 宜，由董事会秘书根据《上市规则》的
《深圳证券交易所股票上市规 有关规定办理。在决议公告披露之前，
则》的有关规定办理。在决议 与会董事和会议列席人员、记录和服务
公告披露之前，与会董事和会 人员等负有对决议内容保密的义务。
议列席人员、记录和服务人员
等 负 有 对 决 议内 容 保 密 的 义
务。
第三十五条 在本规则中， 第三十五条 在本规则中，“以上”
“以上”包括本数。本规则由 包括本数。本规则由董事会制定报股东
生效，修改时亦同。本规则由
董事会解释。
增加：
解释。
除上述内容修订外，《董事会议事规则》其他条款内容实质保持不变，因删
减或新增部分条款，《董事会议事规则》中原章节序号、条款序号、援引条款序
号按修订内容相应调整。
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