云南罗平锌电股份有限公司
（尚需提交于 2026 年 6 月 30 日召开的公司 2026 年第二次临时股东会审议批准）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）选
聘（含续聘、更换，下同）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维
护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有
企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关的法律法规及《云南罗平锌
电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，
聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
公司下属全资或控股子公司由总部统一选聘。
第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会审核同意后，提交
董事会审议，并由股东会决定。公司不得在股东会决定前聘用或解聘会计师事务
所。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向
公司指定会计师事务所，不得干预董事会审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当符合《中华人民共和国证券法》的规
定，具有良好的执业质量记录，并满足下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉并认真执行国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师，能够按时保质完成
约定的工作；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
社会声誉和执业质量记录；
（六）负责公司财务会计报告审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近
三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；
（七）中国证监会规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）董事会审计委员会；
（二）独立董事或1/3以上的董事。
第七条 董事会审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作
开展情况。董事会审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟聘请会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会审议，股东
会决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其
他事项。
第八条 董事会审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第九条 选聘会计师事务所的方式：
（一）公开选聘，指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开
竞聘的方式；
（二）邀请选聘，指公司邀请两个（含两个）以上具备规定资质条件会计师
事务所参加竞聘的方式；
（三）单一选聘，指公司邀请某个具备规定资质条件会计师事务所参加选聘。
采用公开选聘、邀请选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文
件，选聘结果应当及时公示。
参与选聘会计师事务所应当提供相关执业质量资料、诚信情况资料等，必要
时应要求拟聘请的会计师事务所进行现场陈述。初步确定拟聘请的会计师事务所
后，应提交审计委员会审核同意后，向董事会提出聘请会计师事务所的议案。
第十条 选聘会计师事务所程序：
（一）审计委员会提出启动选聘会计师事务所的相关工作，并通知公司有关
部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送内审部进行
初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；
（三）审计委员会对参加选聘的会计师事务所进行资质审查、审议选聘文件；
（四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事
会；
（五）董事会审核通过后报公司股东会批准，公司及时履行信息披露；
（六）根据股东会决议，公司与会计师事务所签订相关业务约定书。
第十一条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅
公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调
查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务
所现场陈述。
第十二条 选聘会计师事务所的评价标准：
（一）公司应细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文
件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所
的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息
安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高
于15%。
（二）评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及
实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量
管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
（三）评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有
会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费
用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审
计费用报价要素所占权重分值
原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价
的确定依据及合理性。
第十三条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会
平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披
露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十四条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成
书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审
议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审
计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不
得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10
年。
第十五条 股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事
务所签订业务服务合同，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年。
一年服务期满，经公司年度考核良好及完成公司审批流程后，双方协商一致后可
续聘。
公司在选聘时，要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在业务服
务合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供
文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。
第十六条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义
务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。
第十七条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本
年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意
见的，提交董事会通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师
事务所。
第十八条 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。因业务需要拟
继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质
量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行内部程序、经董事会审议，股东会
决定后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。
第十九条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5
年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计
师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、
签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产
重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计
算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象
公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第二十条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、
审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会
对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所还应当披露前任
会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计
师事务所的沟通情况等。
第四章 改聘会计师事务所特别程序
第二十一条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，或者审计报告不符合审计工作
要求，存在明显审计质量问题；
（二）会计师事务所审计人员或时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（五）公司认为需要改聘的其他情况。
第二十二条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟
聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双
方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表
审核意见。
第二十三条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通
知，可以通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务
所可以在股东会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东会上陈
述意见提供便利条件。
第二十四条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排
难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务
等情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。
第二十五条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的公告中
详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、
审计委员会意见、上年度审计意见类型、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第二十六条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会
应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述
规定履行改聘程序。会计师事务所应当向公司股东会说明公司有无不当情形。
第二十七条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前
完成选聘工作。
第五章 监督及处罚
第二十八条 审计委员会应当督促选聘的会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，
严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报
告进行检查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第二十九条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定
并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东会决议，解聘会计师事务所造成的违约经济损失由公司直接负
责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第三十条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股
东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）其他违反本制度规定的。
第六章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定
为准。
第三十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，由公司董事会负责
解释。
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