云南罗平锌电股份有限公司
（尚需提交于 2026 年 6 月 30 日召开的公司 2026 年第二次临时股东会审议批准）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高
董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律
法规及《公司章程》的规定，制订本规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会为公司经营决策机构，对股东会负责，
行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的职权。
第三条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东会批准。本
规则为规范董事会行为、保证董事会科学高效运作的具有约束力的文件。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。董事会设职工代表董事一名，董事会中兼任公司高级管理
人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士；独立董事
每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过
六年。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照《上市公司独立董事管
理办法》第十条及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材
料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议
的，公司不得提交股东会选举。
独立董事的有关权利、义务依照公司制定的《云南罗平锌电股份有限公司独
立董事工作制度》等有关要求执行。
第六条 公司设证券事务部，负责处理董事会日常事务。
董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负
责。董事会秘书的权利、义务依照公司制定的《云南罗平锌电股份有限公司董事
会秘书工作细则》等有关要求执行。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第七条 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专
门委员会。各专门委员会的权利、义务依照公司制定的云南罗平锌电股份有限公
司各委员会工作规程的有关要求执行。
第三章 董事会的职责与权限
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财及关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第九条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股
东会决议，自觉接受公司董事会审计委员会的监督。需国家有关部门批准的事项，
应报经批准后方可实施。
第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）应由董事会批准的交易事项如下：
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；
百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
上，且绝对金额超过 100 万元；
较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，除应当披露并参照《上市规则》进
行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标
计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述第（一）项中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理
财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与
或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交
易。
上述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）除为关联人提供担保，公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万
元的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易，由董事会批准。
本条中所指的关联交易及关联人以《上市规则》的规定为准。
（三）公司对外担保及提供财务资助事宜，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
及时对外披露。《公司章程》第四十八条规定的对外担保及财务资助事项必须经
董事会审议通过后，提交股东会审批。
对于未达到上述董事会审议权限的交易事项，由董事会根据经营实际情况授
权公司总经理办公会审议决定。
第四章 董事会召集程序
第十一条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。会
议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。公司召开董事会的会
议通知，以《公司章程》规定的方式进行。在发出召开董事会定期会议的通知前，
应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定
提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 董事会召开临时董事会会议，至少应在会议召开前三日，以《公
司章程》规定的方式通知董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
按照前述规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五章 董事会议事及表决程序
第十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议实行
记名式表决，每一董事有一票表决权。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十八条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，应当审
慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托人应当独立承担法律责任。委
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
董事会秘书应当列席董事会会议。
第十九条 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非
以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数及表决结果。
第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议事先认可的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的事先认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以记名方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票，交董事会
秘书在一名审计委员会委员的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十四条 除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事过半数的董事对该提案投赞成票。法
律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。
第二十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十六条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第二十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
第三十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。董事会会议记录保管
期限不少于十年。
第三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律法规或者《公司章程》规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十五条 在本规则中，“以上”包括本数。本规则由董事会制定报股东
会批准后生效，修改时亦同。
第三十六条 本规则由董事会负责解释。
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