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董事及高级管理人员薪酬管理制度（草案）
第一章 总则
第一条
根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于落实<上市公司治理准则>等相关要
求的通知》《上市公司独立董事管理办法》《上海城地香江数据科技股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）等文件及要求，进一步为公司董事及高级管理人员
的薪酬管理提供清晰的治理框架和原则，确保董事、高级管理人员薪酬与公司长
远发展战略保持一致，从而推动高绩效、吸引与保留人才，为股东创造长期价值，
结合公司现有董事、高级管理人员相关管理办法及规定制定本薪酬管理制度。
第二条
本制度适用于公司董事（包括内部董事、独立董事、外部非独立董事）、高级管
理人员。具体包括：
（一）独立董事，指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事；
（二）内部董事，指在公司除董事职务外同时担任公司其他职务的非独立董事；
（三）外部董事，指在公司除董事职务外不担任公司任何职务的非独立董事；
（四）高级管理人员，指《公司章程》所规定的相关人员。
第三条
公司内部董事、高级管理人员的薪酬以公司经营情况和绩效考核情况为基础，根
据公司经营计划和分管工作的职责、目标等进行综合考核确定。
公司内部董事、高级管理人员薪酬以公司经营成果、绩效考核结果为核定依据，
结合岗位职责、年度工作目标综合确定。薪酬由基本薪酬、短期绩效薪酬、长期激
励、津贴及福利构成，绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬合计总额的比例不低于
第二章 薪酬管理机构
第四条
公司董事会薪酬与考核委员会为董事、高级管理人员薪酬管理专门机构，
主要职责：制定并组织实施考核标准、开展履职考核；拟定、审查薪酬政策及
薪酬方案。
董事整体薪酬方案、独立董事津贴方案提交股东大会审议；高级管理人员
薪酬方案经薪酬与考核委员会审查后，提交董事会审议。
董事会、薪酬与考核委员会审议董事个人薪酬、开展履职评价时，本人及
关联董事必须回避表决。
第五条
公司人力资源部门、董事会办公室等相关部门配合董事会薪酬与考核委员
会进行董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬结构及标准
第六条
非独立董事：
（一）在公司任职的非独立董事，其薪酬标准、考核方式及发放办法应依据
其具体岗位与岗位职责，并按照公司的相关薪酬、职级及绩效管理政策予以确
定。如存在兼任公司高级管理人员的非独立董事，需同时结合本制度“第七条”标
准予以确定。
（二）未在公司担任任何职务的外部非独立董事，除合规履职必要费用外，
不领取薪酬，相关待遇按照其所属股东单位规定执行。
独立董事：
（1）独立董事领取固定履职津贴，不得从公司、控股股东、实际控制人及关
联方获取其他薪酬、福利。公司承担独立董事因履职所需而产生的差旅费、会务
费、专业咨询费等必要履职费用。
（2）独立董事津贴标准经股东大会审议确定，按月足额发放；独立董事无故
缺席董事会、未按规定履职的，公司按照履职情况相应扣减津贴。
（3）独立董事不参与公司内部业绩考核。
第七条
公司高级管理人员的薪酬由以下部分组成：包括基本薪酬、短期绩效薪
酬、长期激励、津贴及福利。各组成部分的结构及确定方式如下：
（一）基本薪酬：基本薪酬应参照市场薪酬水平、具体岗位职责以及个人的
相关技能与能力确定，以确保能够吸引和留住核心人才。
（二）短期绩效薪酬：短期绩效薪酬应遵循年度绩效方案执行，旨在激励当
年度公司财务及战略目标的达成。实际发放金额综合考虑公司年度经营表现（包
括盈利能力）及个人绩效考核结果确定，并受追索条款约束。
（三）长期激励：公司可适时实施股权激励或长期激励性现金奖励等激励计
划，以推动符合业务战略的长期可持续业绩增长。
（四）具备市场竞争力且符合成本效益的津贴及其他福利，按照公司相关政
策与规定酌情发放。
第八条
公司实行工资总额管控，依据公司经营业绩与规划、个人业绩动态调整。
公司保留根据法律和适用程序对其薪酬及激励政策进行定期调整的权利。此
类调整将综合考虑经营业绩、市场趋势与同业水平、通货膨胀、成本预算、岗位
变动及业务重点等因素，以顺应公司业务变化及发展的需求。
薪酬调整需经薪酬与考核委员会审查，按权限提交董事会 / 股东会审议，涉
及信息披露的，公司严格按照上市公司监管要求履行披露义务。
第九条
本制度中所指薪酬及津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规
定，代扣代缴由其个人承担的个人所得税。
第四章 绩效考核与支付
第十条
薪酬与考核委员会负责监督公司高级管理人员的绩效考核工作。公司高级管
理人员的短期绩效薪酬及长期激励的确定与发放，应与个人及公司业绩挂钩，并
聚焦于推动公司业绩长期可持续稳定的增长。
第十一条
在公司内部任职的董事及高级管理人员，其薪酬发放时间与方式应按照公司
当前的薪酬政策予以确定。任何短期绩效薪酬及长期激励计划项下的支付，应遵
循相关规定执行。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十二条
无过错正常离任：因任期届满、正常换届、岗位调整、退休、组织调动、公
司无过错解除劳动关系等情形离职的，薪酬、短期绩效薪酬及递延现金报酬按照
实际履职期限、当期绩效考核结果据实结算；未解锁、未行权的长期股权激励，
按照公司已披露的股权激励专项制度正常兑付执行。
个人主动辞职：高级管理人员主动提出辞职的，短期绩效薪酬、递延现金报
酬结合其已完成工作内容、考核结果核算发放，相关核算方案提交董事会审议。
其名下尚未解锁、尚未行权的长期股权激励权益自动终止；因特殊情形确需保留
激励权益的，须经董事会审议批准。
因违纪失职被合法解聘：高级管理人员因严重违纪、履职失职被公司依法解
聘，且该行为给公司造成经济损失或不良影响的，公司可结合考核结果、过错程
度、实际损失，依法核定短期绩效薪酬、递延现金报酬的发放金额与发放比例，
处置方案经董事会审议后执行。其名下尚未解锁、尚未行权的长期股权激励权益
自动终止。
第五章 追索及扣回
第十三条
公司因财务造假或其他主观过错对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员短期绩效薪酬和长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十四条
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的短期绩效薪酬和长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的
短期绩效薪酬和长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十五条
本制度依据国家法律法规、监管规则及《公司章程》制定；若本制度条款
与现行法律、法规、监管规定、公司章程相冲突，以现行有效规定为准。
第十六条
本制度由董事会薪酬与考核委员会负责解释，经董事会审批，并提交股东会
审议通过。
第十七条
本制度修订流程与制定流程一致。本制度为公司对外披露文件，按照监管
要求及时履行信息披露义务。本制度施行前已执行的薪酬政策，与本制度不一
致的，以本制度为准。
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